三、有限责任公司的股权

（一）股权证书

有限责任公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书应当载明如下事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。（第 30 条）

公司还应当置备股东名册，载明如下事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。（第 31 条）

股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，并享有按出资比例分取红利和公司新增资本时优先认缴出资的权利。（第 32、33 条）

（二）股权转让

根据资本维持原则，《公司法》第 34 条规定，公司成立后，股东不得抽

回出资。所谓抽回出资，就是退股，即股东要求公司购买其股份。公司法不允许股东向公司转让股份，但允许股东向本公司的其他股东或者本公司股东以外的其他人转让股份。

有限责任公司内部的股份转让不受限制。《公司法》第 35 条规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。所谓转让出资，实际上就是指转让股权。

由于有限责任公司的相对封闭性，股东对外转让股权要受到一定的限制。所以，《公司法》第 35 条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。与此同时，为了保护股东的转让自由，该条又规定，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资， 视为同意转让。这意味着，一个股东除了行使优先购买权以外，无法阻止别的股东对外转让股份。因为，如果他表示不同意对外转让，同时又不购买， 就会被视为同意，从而被计入同意者的名单。这样，当表示同意的和被视作同意的人数超过了股东总人数的一半时，就算是获得了过半数同意。所以， 对于股东对外转让股份的表决，只会有两种结果：一是股东行使优先购买权， 使对外转让变为对内转让；二是股东同意对外转让，即同意接纳新的股东加入公司。

在股东对外转让股份获得同意的情况下，其他股东还可以行使优先购买权。《公司法》第 35 条规定，对于经同意转让的出资，其他股东有同等条件下的优先购买权。这意味着，如果被出让股权的出让价格于表决时尚不确定， 或者事后对外议定的出让价格低于表决时声明的价格，那么，即使出让人在得到同意以后与外部受让人达成了股份转让协议，公司的其他股东仍然可以行使优先购买权。