第三节 合伙企业的内部关系

一、合伙企业的财产

（一）合伙财产的性质

《合伙企业法》第 19 条第 1 款规定，合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。也就是说，合伙财产由两部分构成：（1）合伙人出资的财产，（2）合伙人出资财产的增殖。合伙企业的合伙财产，属于共有财产的性质。

合伙财产的共有，属于共同共有。对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志。因此，《合伙企业法》第 19 条第 2 款规定，合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用。在合伙企业存续期间，除非有法定事由，合伙人不得要求分割合伙财产（第 20 条第 1 款）。这里所说的法定事由，指合伙人退伙。

（二）合伙财产的处分

在交易实践中，合伙企业的财产处分通常是通过个别合伙人实施的。按照合伙财产的共同共有性质，个别合伙人处分合伙财产，应当得到全体合伙人的授权。如果个别合伙人未经全体合伙人授权，擅自处分了合伙财产，应当如何处理？按照各国通行的规则，此时应根据财产受让人是否为善意，予以区别对待。所谓善意，就是不知情。如果受让人在受让合伙财产时，不知道并且没有正当理由认为他应当知道该财产是合伙财产，或者他虽然知道是合伙财产，但不知道并且没有正当理由认为他应当知道该合伙人无权处分该财产，即应认定为善意；否则，应认定为恶意。根据保护善意受让人的法律政策，合伙企业不得以个别合伙人未经授权擅自处分合伙财产为由，主张其处分行为无效。这一政策，不仅有利于保护交易安全和促进交易开展，而且有利于合伙企业的经营和发展。易言之，如果法律要求人们在与合伙企业交易时承担因合伙人越权行为而致合同无效的风险，或者迫使他们为避免这种风险而支付查明合伙人是否越权的成本，则人们可能倾向于不愿同合伙企业交易。所以，我国《合伙企业法》第 20 条第 2 款规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。