第三节 有限责任公司

一、有限责任公司的特点

有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司与股份有限公司有许多共同之处，如，实行资本三原则；按照股份份额进行表决和分配；股东对公司债务负有限责任；公司具有与股东个人相分离的法人人格。有限责任公司与股份有限公司相区别之处，在于它的相对封闭性。这种封闭性的显著标志有三：第一，股份不公开发行；第二，股份转让受一定限制；第三，股东人数受一定限制。这三条限制的本意在于保持公司成员的相对稳定性，以增强其内部凝聚力。

有限责任公司为德国首创于 1892 年，以后为许多国家所采用。我国曾于

1979 年在《中外合资企业经营法》中正式采用有限责任公司的形式。1993 年又在《公司法》中设立有限责任公司的专章。实践证明，有限责任公司对于中小规模的企业是比较理想的模式，其优点在于：（1）投资者风险较小， 易于筹集资本；（2）设立手续简易，机构简单，便于组织管理；（3）股东人数较少，相互了解信任，内部关系密切；（4）资本确定，人员稳定，对外信用牢固。在我国，由于股份有限公司的成立受到较多的法律限制和较严格的政府控制，以及国有企业股份化改组等原因，有限公司的形式也时常为大型企业所采用。