三、股份有限公司的组织机构

股份有限公司的组织机构由三部分组成：股东大会、董事会和监事会。

（一）股东大会

股东大会的组成和职权。股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程。（第 103 条）

股东大会的召开。股东大会应当每年召开一次年会。此外，有下列情形之一时，应当在 2 个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定或章程规定人数的 2/3；（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3；（3）持有公司股份 10％以上的股东请求召开；（4）董事会认为有必要召开；（5）监事会提议召开。（第 104 条）

股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日以前通知各股东。临时股东大会不得对通

知中未列明的事项作出决议。（第 105 条第 1 款）

发行无记名股票的公司，其股东大会的召开应当于 45 日以前公告。无记

名股票的持有人出席股东大会的，应于会议召开 5 日前至会议闭幕期间将股票交存于公司。（第 105 条第 2、3 款）

股东大会的表决程序。股东大会的表决，实行一股一票原则，即每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，以及公司修改章程，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（第 106、107 条）

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东的授权

委托书，并在授权范围内行使表决权。（第 108 条）

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。（第109 条）

股东的权利。股东除享有股东大会的出席权和表决权外，在股东大会开会和闭会期间均享有如下权利：

查阅权。股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和公司财务会计报告。（第 110 条）
建议权、质询权。股东有权对公司的经营提出建议或者质询。这里所说的质询，是指对董事会、经理的经营行为提出疑问并要求解答。（第 110 条）
诉权。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。（第 111 条）

（二）董事会及经理

董事会的组成和职权。董事会是公司的业务执行机关。董事会的成员为 5 至 19 人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、结算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。（第 112 条）

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人，均由全体董事以过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事长行使以下职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）签署公司股票、公司债券。在公司需要时，董事长可以经董事会授权，在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。（第 113、114、120 条）

董事任期由章程规定，但每届不得超过 3 年。董事在任期届满前，股东

大会不得无故解除其职务。（第 115 条）

董事会会议。董事会每年度至少召开 2 次会议，每次会议应当提前 10 日通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另行决定召集会议的通知方式和通知时限。（第 116 条）

董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（第 117 条）

董事应本人出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权事项（第 118 条）。授权事项中，可以包括代为行使表决权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但是，根据会议记录的记载，证明在表决时曾表明异议的董事，可以免除责任。

（第 118 条第 3 款）

经理。股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理作为辅助

董事会执行业务的人员，对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程或者董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。（第 119 条）

公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。（第 120 条第 2 款）

（三）监事会

股份有限公司设立监事会，其成员不得少于 3 人。监事会应在其成员中

推选 1 名召集人。（第 124 条第 1 款）

监事会是公司的监督机关，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。（第 124 条第 2、3 款）

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。（第 125 条）监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、经理执行

公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东大会；（5）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。（第 126 条）

监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。（第 127 条）

（四）董事、监事、经理的任职资格和义务、责任

董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。（第 123 条）

监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。（第 128 条）

《公司法》关于有限责任公司董事、监事、经理的任职资格和义务、责任的规定（第 57～63 条），适用于股份有限公司的董事、监事、经理。（第123、128 条）