六、有限责任公司的转化

公司转化，又称公司变更类型，指公司在不丧失法人资格的前提下转变为另一法定形态的公司。这是公司根据市场变化和自身需要而进行自我调整、自我完善的一种方式。

目前，我国《公司法》只规定了有限责任公司向股份有限公司的转化。这实际上属于公司为扩大经营规模而进行的转化。这种转化的方法，包括股份转换和增资扩股两个环节。所谓股份转换，就是将公司原有的股份转换为股份有限公司股份。增资扩股，除了公司的原有股东认购新股外，也可以吸收新的股东或者向社会公开募股。所以，从某种意义上讲，有限责任公司转化为股份有限公司，实质上属于股份有限公司设立的一种方式，因而应当适用股份有限公司设立的有关规定。我国《公司法》第 98 条、第 99 条的规定，就体现了这一精神。其中，主要包含了三条基本规则：

有限责任公司的转化，应当适用股份有限公司设立的条件和程序。例如，注册资本不得低于股份有限公司的法定最低限额，发起人不得少于 5 人，等等。但是，公司转化在办理登记时，只需申请变更登记。这也体现了公司转化手续较便捷，成本较低的优点。
有限责任公司转化时，折合的股份总额应当相当于公司的净资产额。也就是说，原有股份在折算成股份有限公司股份时，必须以原公司的净资产额（即公司资产总额减去负债总额）为基准。只有这样，才符合资本确定和资本充实的原则。
有限责任公司转化时，向社会募集股份应当依法进行。这主要是指：向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送有关文件，由国务院证券管理部门批准；同依法批准设立的证券经营机构签订承销股票的协议；公告招股说明书和财会报表等文件，制作认股书，等等。

有限责任公司转化后，其原有的债权、债务由转化形成的股份有限公司承继。（第 100 条）