第四节 合伙企业的外部关系

一、合伙人对外行为的效力

合伙人或者事务执行人只要是在正常业务范围内，按通常方式处理属于该合伙企业业务范围的事务，其对外实施的法律行为，就对合伙企业具有约束力。当然，法律并不禁止合伙组织通过内部协议对合伙人对外执行事务和代表合伙组织的行为加以限制。但这种内部限制若要对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件；如果第三人不知情，则该内部限制不对该第三人发生抗辩力。例如，合伙企业委派一名合伙人与某公司签订一项合同。合伙企业内部规定，该合伙人须将合同交全体合伙人审查同意后，方可签字。如果该合伙人未经其他合伙人同意便签署了合同，则合伙企业应当受该合同的约束，而不得以该合伙人违反内部规定而主张合同无效。但是，倘若该合伙企业证明，它事先给该公司递交了一份函件，声明该合伙人只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署，而该合伙人是在未经授权的情况签署合同，那么，该合伙企业有权主张合同无效。

根据上述通行规则，《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

一般说来，个别合伙人在办理合伙企业日常经营业务中的财产处分和债务承担行为，被认为存在着全体合伙人默示授权。例如，凡属合伙企业经营范围内的产品销售或者商品出售，其买受人一般被认定为善意，除非合伙企业能够证明，该买受人明知全体合伙人对事务执行人的权限有特别限定，因而明知该事务执行人的行为越权。反之，当合伙人实施的行为属于超出合伙企业日常经营范围的财产处分或债务承担行为，特别是法律规定必须经全体合伙人一致同意的行为时，相对人应当在得知合伙事务执行人有正当授权的情况下，才与之签订合同；否则，应被认为存在恶意。