二、合伙企业的事务执行

（一）管理参与权与事务授权 “共同经营”是合伙关系的一项基本准则。因此，合伙企业的全体合伙

人，应享有同等的管理参与权。原则上，合伙企业的一切事务，应由全体合伙人共同决定。但是事实上，事无巨细都要经全体通过是很难做到的。所以，通常的做法是，以全体一致的决议，将部分或者全部日常事务的管理权委托给某一个或者某几个合伙人。《合伙企业法》第 25 条规定，各合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。这里所说的“合伙企业事务”，应理解为合伙企业的全部日常事务。

需要注意的是，并非所有的合伙事务的决定权都可以被授予个别合伙人。《合伙企业法》第 31 条规定，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：（1）处分合伙企业的不动产；（2）改变合伙企业的名称；（3）转让或

者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；（7）依照合伙协议约定的有关事项。该法第 69 条还规定，对于本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，个别合伙人擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

在需要全体合伙人对合伙事务进行表决时，有关的表决规则，由全体合伙人以合伙协议或者全体一致通过的决议加以确定。实践中，一般是采用一人一票的办法，也可以采取按出资比例确定表决权的办法，或者全体合伙人认为适当的其他办法。关于表决制度，常见的做法是，对于日常事务的决议，实行多数议决制（过半数通过，或者以超过半数的其他比例通过）；对于重大事务，则实行全体合伙人一致通过的制度。但是，法律规定必须经过全体同意的事务（例如，《合伙企业法》第 31 条规定的事务），必须实行一致通过的制度。

（二）知情权和监督权

无论是全体合伙人共同执行事务，还是委托个别合伙人执行事务，各合伙人均有权随时了解有关合伙事务和合伙财产的一切情况，包括有权查阅帐簿和其他业务文件。根据这一准则，《合伙企业法》第 28 条第 1 款明确规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐簿。

在委托个别合伙人执行合伙企业事务的情况下，其他合伙人应当尊重事务执行人的事务执行权。所以，《合伙企业法》第 26 条第 1 款明确规定，在

委托事务执行人的情况下，其他合伙人不再执行合伙企业事务。该法第 70 条还规定，不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。这样规定，有利于合伙事务的正常进行，符合全体合伙人的利益。

在委托事务执行人的情况下，不执行事务的合伙人享有对事务执行人的监督权。所以，《合伙企业法》第 26 条第 2 款规定：不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况。这样规定，有利于维护全体合伙人的共同利益，同时也可以促使事务执行人更加谨慎和勤勉地处理合伙事务。

为保障合伙人对事务执行人的监督权，《合伙企业法》第 27 条特别规定了事务执行人的报告义务，即事务执行人应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务情况。

实际上，这种监督权是合伙人管理参与权在特定情况下采取的一种形式。也就是说，事务执行人在其他合伙人的监督下执行事务，本质上仍属于全体合伙人共同经营。所以，第 27 条还规定，事务执行人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

（三）异议权和撤销权

既然事务执行人的行为所产生的亏损和责任要由全体合伙人承担，那么，当事务执行人行为被认为有损于全体合伙人的利益时，不执行事务的合伙人就应该有权提出异议和加以制止，并于必要时撤销对他的事务授权。《合伙企业法》第 29 条规定，合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。被

委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（四）忠实义务

由于合伙具有“人合”的性质，信任关系对于合伙的存续意义重大。所以，现代合伙法以“最高度之诚信”为维系合伙内部关系的指导原则。这一原则的基本精神，就是合伙人应当忠实于合伙事业和全体合伙人的共同利益。由此派生出一系列被称作“忠实义务”的行为准则，例如，以高度的谨慎执行合伙事务，提交真实帐目，不隐瞒真实情况，不从事与合伙相竞争的业务，等等。我国《合伙企业法》第 30 条对合伙人的忠实义务作了一些规定，具体包括以下三项：

竞业禁止。即合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本合伙企业相竞争的业务。依此类推，合伙人受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之列。对此，合伙人可以在合伙协议中，加以明确规定。
交易禁止。即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易，因为，在多数情况下，交易双方存在着利益冲突：交易条件越是有利于一方，就越是不利于另一方。一般认为，合伙人在同合伙企业进行交易，不可能最大限度地维护合伙企业的利益，甚至可能以牺牲合伙企业的利益来满足自己的利益。所以，原则上不允许合伙人同本合伙企业进行交易。但是，如果全体合伙人认为，合伙人同本合伙企业进行某种交易对本企业并无损害，甚至有利，则可以通过合伙协议或者其他形式予以同意。
对其他损害行为的禁止。即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。这实际上是除竞业禁止和交易禁止之外的一般性规定。其精神是，凡是有损合伙企业利益的行为，例如玩忽职守，提交虚假帐目，隐瞒真实情况，在事务执行中谋取私利，泄露企业商业秘密等等，均在禁止之列。

对于违反忠实义务的行为，《合伙企业法》规定了相应的制裁措施。该法第 68 条规定，侵占合伙企业利益或者合伙企业财产的，应当承担返还和赔

偿损失的民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第 71 条规定，合伙人

违反本法第 30 条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。