二、合伙企业的清算

合伙企业解散的，应当进行清算。《合伙企业法》规定的关于清算的程序规则如下：

通知和公告。《合伙企业法》第 58 条规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。
选任清算人。《合伙企业法》第 59 条规定，合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后 15 日内指定一名或数名合伙人，或者委托第三

人，担任清算人。如果在 15 日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

执行清算事务。根据《合伙企业法》第 60 条的规定，清算人在清算期间，应执行以下事务：（1）清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加民事诉讼。

财产清偿顺序。根据《合伙企业法》第 61 条的规定，在清算过程中，合伙企业财产应当首先用于支付清算费用。随后，按如下顺序清偿：（1）合伙企业有招用职工的，所欠职工工资和劳动保险费用；（2）合伙企业所欠税款；（3）合伙企业的债务；（4）返还合伙人的出资。合伙企业在按上述顺序清偿后仍有剩余的，按合伙企业既定的利润分配比例进行分配。

合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第 39 条和第

40 条的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。（第 62 条）

清算结束。根据《合伙企业法》第 63 条的规定，在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。但是，如果债权人在连续 5 年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 10 日内向登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。