第二节 保险公司

一、保险公司的设立、变更和清算

（一）保险公司的设立

保险公司是依照我国的保险法和公司法设立的金融机构，其他任何单位和个人不得经营商业保险业务。我国的商业保险是指除了劳动保险和养老保险之外的盈利性保险业务。

  1. 保险公司须符合特定的条件。保险法第三章规定，设立保险公司必须经中央银行批准，须符合下列条件：有符合保险法和公司法规定的章程；有不低于保险法规定的最低限额 2 亿元人民币的注册资本（中央银行根据保险公司的业务范围和经营规模，可以调高其注册资本的最低限额）；有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员；有健全的组织机构和管理制度；有符合要求的营业场所和与业务有关的其他设施。

  2. 提交必要的文件。申请设立保险公司，应当提交下列文件：设立申请书，主要内容包括拟设立公司的名称、注册资本和业务范围；可行性研究报告；中央银行规定的其他文件和资料。

  3. 设立保险公司的程序。设立保险公司的申请经过初步审查合格后，申请人应当依照保险法和公司法的规定进行保险公司的筹建，具备前两项条件的，向中央银行提交正式申请表和下列有关文件：保险公司的章程；股东名册及其股份或者出资人及其出资额；持有公司股份 10％以上的股东的资信证明和有关资料；法定验资机构出具的验资证明；拟任职的高级管理人员的简历和资格证明；经营方针和计划；营业场所和与业务有关的其他设施的资料； 金融管理监督部门规定的其他文件资料。中央银行收到上述申请文件之日起 6 个月内，应当作出批准或不批准的决定。

经批准设立的保险公司，由中国人民银行颁发经营保险业务许可证，并凭经营业务许可证向工商行政管理机关办理登记，领取营业执照。如果超过6 个月无正当理由未办理公司登记的，其经营保险业务许可证自动失效。

  1. 保证金。保险公司成立后应当按照其注册资本总额的 20％提取保证金，存入中央银行指定的银行，除保险公司清算时用于清偿债务外，不得动用。

（二）保险公司的变更

  1. 保险公司不得擅自变更公司的注册事项。保险公司要变更的，须按规定提出申请，报经中央银行的批准后才能生效。

  2. 变更的范围包括：公司变更名称；增减注册资本；变更公司或者分支机构的营业场所；调整业务范围；公司分立或者合并；修改公司章程；变更出资人或者持有公司股份 10％以上的股东；中央银行规定的其他变更事项。保险公司更换董事长和总经理的，应当报经中央银行审查其任职资格。

（三）保险公司的清算

  1. 保险公司因分立、合并或者公司章程规定的解散事由出现，经中央银行批准后解散。保险公司应当依法成立清算组，进行清算。

经营有人寿保险业务的保险公司，除分立或合并外，不得解散，以保护受益人的合法利益。

  1. 保险公司违反法律、行政法规，被金融监督管理部门吊销经营保险业务许可证的，依法撤销。金融监督管理部门依法及时组织清算组，进行清算。

  2. 保险公司不能清偿到期债务，经金融监督管理部门同意，由人民法院依法宣告破产。保险公司被宣告破产的，由法院组织金融监督管理部门等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。破产财产在优先支付破产费用后， 按照下列顺序清偿：所欠职工工资和劳动保险费用；赔偿或者给付保险金； 所欠税款；清偿公司债务。破产财产不足清偿同一顺序清偿要求的，按照比例分配。

  3. 经营有人寿保险业务的保险公司被依法撤销的或者被依法破产的，其持有的人寿保险合同及准备金，必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司；不能同其他保险公司达成转让协议的，由金融监督管理部门指定经营有人寿保险业务的保险公司接受，以最大限度地保护人寿保险受益人的利益。