五、有限责任公司的资本变动

（一）增加注册资本

公司为扩大经营规模和拓展业务，可以依法增加注册资本（简称“增资”）。公司增资，按照以下程序进行：

股东会决议。公司增资，应当由董事会（执行董事）制订增加注册资本的方案，提交股东会议决。（第 38、46 条）增资方案应写明增资的目的和用途、增资的数额、以及增资的方法。其中，增资的方法可以为内部认缴（即由原有的股东认购新增的股份），也可以为外部认缴（即吸收新股东向公司投资），也可以内外结合（即部分新股由原有股东认购，部分由新股东认购）。内部股东的认购数额，可以按原有的出资比例，也可以约定新的出资比例。增资方案经代表 2/3 以上表决权的股东通过后，由股东会作出增资和修

改公司章程的决议。（第 39 条第 2 款）

缴纳出资。新增出资的缴纳，应当执行《公司法》第 24、25 条关于注册资本和缴纳出资的规定。出资缴纳完毕后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。（第 187 条）
申请变更登记。根据《公司登记管理条例》第 28 条的规定，公司应当

自新增出资缴足之日起 30 日内向公司登记机关申请变更注册资本的登记，申请时应当提交变更登记申请书、公司增资决议、验资证明，以及修改后的公司章程或者公司章程修正案。如为股份有限公司，还应提交国务院授权部门或者省级政府的批准文件；以募集方式增资的，还应提交国务院证券管理部门的批准文件。

如因增资而吸收新股东加入，还应当同时申请变更股东的登记。申请时应当提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明。

（二）减少注册资本

公司因资本过剩或者实际资产减少，可以依法减少注册资本（简称“减资”）。所谓资本过剩，指公司原有资本规模超过公司经营规模的实际需要，形成资本的闲置，故有减资的必要。所谓实际资产减少，指公司因严重亏损或者财产严重贬值，造成公司注册资本严重地名不副实；在这种情况下，如不能以其他办法加以弥补，可通过减资来维持公司资信。一般说来，以资本过剩为理由的减资由于涉及到退还股本金，往往有抽回出资之嫌，故需从保护债权人的立场严加控制。

公司减资必须按照下列程序进行：

股东会决议。公司减资，应当由董事会（执行董事）制订减资方案，提交股东会议决（第 38、46 条）。减资方案应写明公司减资后的注册资本、减资后的股权比例安排、以及减资后对债权人利益的保护。其中，公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额（第 186 条第 2 款）。

减资方案经代表 2/3 以上表决权的股东通过后，由股东会作出减资和修改公司章程的决议。（第 39 条第 2 款）

编制财务文件。董事会在制订减资方案的同时，必须编制资产负债表及财产清单，供股东会、债权人和主管机关随时查阅。（第 186 条第 1 款）
通知和公告。公司应当自作出减资决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。（第 186 条第 2 款）

申请变更登记。根据《公司登记管理条例》第 28 条的规定，公司应当

自减资决议作出之日起 90 日后向公司登记机关申请变更注册资本的登记。申请时应当提交变更登记申请书、公司减资决议、验资证明、公司在报纸上登载公司减资公告至少三次的有关证明、公司债务清偿或者债务担保情况的说明，以及修改后的公司章程或者公司章程修正案。