四、有限责任公司的组织机构

大体上说，有限责任公司的组织机构包括三部分：股东会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构和监察机构。总的说来，有限责任公司的组织机构比股份有限公司的精简。为适应小型企业的需要，《公司法》还规定，有限责任公司的执行机构和监察机构可以减至一名执行董事和一名监事。

（一）股东会

股东会的组成和职权。股东会是公司的最高权力机关，由公司全体股东组成。（第 37 条）

股东会行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。（第 38 条）

股东会会议的召开。股东会会议为全体股东出席的会议。分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开，每年至少 1 次，可

以为 2 次或数次。临时会议在定期会议闭会期间应股东、董事或者监事的提议召开。《公司法》规定，有权提议召开临时会议的人员为：（1）代表 1/4

以上表决权的股东，或者（2）1/3 以上董事，或者（3）任何一名监事。（第43 条第 1、2 款）

股东会会议的召集人，除首次会议由出资最多的股东召集和主持外，应由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（第 43 条第 3 款）

召开股东会会议，应于会议召开 15 日以前通知全体股东。（第 44 条第

1 款）

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。凡出席会议的股东均应在会议记录上签名。（第 44 条第 2 款）

股东会的表决程序。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。（第 39 条第 1 款）

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，以及修改章程的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。（第 39 条第 2 款）

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（第 41 条）

（二）董事会（执行董事）及经理

董事会的组成和职权。董事会是公司的业务执行机关。《公司法》第

45 条规定，有限责任公司的董事会成员为 3 人至 13 人，由股东会选出的董

事组成。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。董事长为公司的法定代表人。

董事任期和董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。但是，董事每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，

股东会不得无故解除其职务。（第 47 条）

董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或解聘公司经理（总经理）、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。（第 46 条）

董事会会议。董事会会议的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。（第
49 条第 1 款）

董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3 以上董事可以提议召开董事会会议。（第 48 条）

召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事。（第 49 条第

2 款）

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（第 49 条第 3 款）

经理。经理是公司法规定的必设机构，是董事会的助理机关。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或

者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程或者董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。（第 50 条）

执行董事。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应参照《公司法》第
46 条关于董事会职权的规定，由公司章程规定。（第 51 条第 1、2 款）

在公司不设董事会的情况下，执行董事为公司的法定代表人。（第 51

条第 3 款）

（三）监事会（监事）

监事会是公司的监督机关。公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不少于 3 人。监事会自行推选召集人 1 名。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（第 52 条第 1、2 款）

公司股东人数较少和规模较小的，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会。

（第 52 条第 3 款）

董事、经理和财务负责人不得兼任监事。（第 52 条第 4 款）

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。（第 53 条）监事会或者监事的职权为：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执

行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。（第 54 条）

（四）董事、监事、经理的任职资格和义务、责任

关于董事、监事、经理的任职资格的禁止性规定。《公司法》规定，有下列情形之一者，不得担任公司的董事、监事、经理：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（第

57 条第 1 款）

公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。（第 57 条第 2 款）

国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。（第 58 条）

董事、监事、经理的义务、责任。《公司法》对公司董事、监事、经理的义务、责任，有如下规定：

董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。（第 59 条）

董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（第 60 条）

董事、经理不得自营或者为他人经营与其公司同类的营业或者从事其他

有损公司利益的活动，从事这类营业或活动所得的收入，应当归公司所有。董事、经理非经公司章程许可或董事会同意，不得与本公司进行交易。（第61 条）

董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。（第 62 条）

董事、监事、经理违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。（第 63 条）

以上规定，也适用于股份有限公司的董事、监事、经理。