七、国有独资公司

（一）国有独资公司的概念

国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门（以下简称“国家授权机构”）单独投资设立的有限责任公司（第 64 条第 1 款）。其特点有二：

第一，投资者主体的单一性和法定性。即它的投资者只有一个，而且只能是法律规定的国家授权机构。这是国有独资公司与一般的有限责任公司相区别之处。

第二，投资者责任的有限性。即它的投资者对公司债务承担有限责任。这是国有独资公司与一般的独资企业相区别之处。

《公司法》规定，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，必须采用国有独资公司的形式。（第 64 条第 2 款）

（二）国有独资公司的成立

国有独资公司的章程由授权机构依照《公司法》的规定制定，或者由董事会制订，报授权机构批准。国有独资公司设立登记的申请人为国家授权机构。（第 65 条）

（三）国有独资公司的组织机构

国有独资公司不设股东会和监事会。其投资者权利由国家授权机构行使。（第 66 条）

国有独资公司设董事会。董事会每届任期 3 年。董事会成员为 3 至 9 人， 由国家授权机构委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工民主选举的职工代表。董事会设董事长 1 人，可以视需要设副董事长，均由国家授权机构

从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。（第 68 条）

国有独资公司的董事会，除了行使有限责任公司董事会的一般职权外， 还被授权行使有限责任公司股东会的部分职权（但不包括必须由国家授权机构行使的对公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券的决定权）。

（第 66 条）

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。（第 69 条）

国有独资公司的董事、经理，一律不得兼任其他公司或经营组织的负责人。（第 70 条）

（四）国有独资公司的资产管理

国家授权机构依法对国有独资公司的国有资产实施监督管理。（第 67 条）

国有独资公司的资产转让，由国家授权机构依法办理审批和财产权转移手续。

经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司，可以经国务院授权，行使资产所有者的权利。（第 71 条）

（五）国有独资公司的法律适用

国有独资公司是一种特殊的有限责任公司。因此，国有独资公司的法律适用，在《公司法》及其他法律、行政法规有特殊规定时，适用其特殊规定； 无特殊规定时，适用有限责任公司的规定或者对所有公司适用的共同规定。