八、公司财务、会计

（一）财务、会计制度的意义

财务、会计制度是公司法上的重要制度。财务制度是指公司的资金管理、成本费用计算、营业收入分配、货币管理、财务报告、清算和纳税等方面的规范。会计制度是指公司的会计记帐、会计核算、会计监督等方面的规程。会计制度是公司财务制度的具体实现。公司必须依照法律的规定，结合本公司的实际情况，建立自己的财务会计制度。

公司财务、会计制度的意义有五：（1）完善企业管理，提高经济效益；

保护公司股东的合法权益；（3）保护债权人的合法权益；（4）保护国家的财政利益；（5）实现国家的执法监督。

公司的财务会计制度，除了适用《公司法》的有关规定外，还要适用一系列的法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，例如《会计法》、《税收征收管理法》、《审计条例》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等等。我国《公司法》关于公司财务、会计制度的规定，包括两方面的主要内容：一是财务会计报告制度，即公司应当依法编制财务会计表册和制作财务会计报告；二是收益分配制度，即公司在年度分配时应当依照法律的规定和股东会的决议，将所得利润和其他收入用于缴纳税款、提取公积金和公益金，以及分配股东。

（二）公司的财务会计报告制度

公司的财务会计报告是指公司的业务执行部门在每一会计年度终了时制作的反映公司财务会计状况和经营效果的书面文件。公司的财务会计报告制度主要包括以下规则：

财务会计报告的制作人。公司的财务会计报告应当由公司业务执行部门制作，具体说，就是由有限责任公司的董事会或执行董事、股份有限公司的董事会负责制作。
财务会计报告的制作时间。公司的财务会计报告应当在法律规定的时间内制作，具体说，就是必须在每一会计年度终了时制作完成（第 175 条第

款）。根据《会计法》的规定，会计年度的终了时间为公历 12 月 31 日。
1. 财务会计报告的构成。根据《公司法》第 175 条的规定，公司的财务会计报告是由一系列的财务会计报表及附属明细表组成的，其中包括：

资产负债表。资产负债表是指反映公司在某一特定日期财务状况即月末、年末公司全部资产、负债和所有者权益情况的会计报表。它是根据“资产＝负债＋所有者权益”这一会计公式，按照一定的编制要求编制而成的。所谓资产，是指公司所拥有或者控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。公司的资产可分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其他资产。所谓负债，是指公司所承担的能以货币计量、需要以资产或劳务偿付的债务。所谓所有者权益，是指股东对公司净资产的所有权（即股权），包括股东投入公司的资本以及所形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。

通过资产负债表，可以了解公司在某一特定日期所掌握的经济资源及其构成、公司承担的债务以及投资者拥有的权益，评价公司的变现能力和偿债能力，考量公司资本的保值增值情况，评估公司的资本结构和财务实力，预测公司未来的财务状况变动趋势。

损益表。损益表是指反映公司在一定会计期间（月份、年度）内利润（亏损）情况的报表。在损益表中，将一个会计期间内的营业收入与同期营业成本进行配比，求出这一期间的净利润（亏损）。因此，损益表所提供的各项指标表现了公司一定时期经济活动的过程和结果。

通过损益表，可以了解公司某一时期实现净利润或发生亏损的情况，分析公司利润计划的执行情况及利润增减变化的原因，评价公司经济效益的高低，判断公司的盈利能力以及未来一定时期内的盈利趋势。

财务状况变动表。财务状况变动表是综合反映公司在一定会计期间内营运资金的来源、运用以及增减变动情况的会计报表。它的项目分为营运资金来源和营运资金运用；二者的差额即为营运资金增加或减少的净额。它与公司的资产负债表和损益表配合使用，有助于了解和分析公司的经营状况。
财务情况说明书。财务情况说明书又称会计报表附注，是为了帮助理解会计报表内容而对报表中的有关项目和其他有关情况所作的解释。其说明的事项包括：所采用的主要会计处理方法，会计处理方法的变更情况、变更原因，非经常性项目的说明，财务会计报表中有关重要项目的明细资料，等等。
利润分配表。利润分配表是反映公司利润分配和年末利润节余情况的会计报表。它是按照公司利润的分配去向和分配程序建立的。该表的纵向为项目设置，主要有：利润总额、税后利润、可供分配利润、未分配利润等

栏目；该表的横向为本年实际和上年实际两个栏目。

财务会计报告的送交、置备和公告。向股东送交、置备或公告财务会计报表是公司的义务，其意义在于保证公司的股东能够获得有关公司经营和财务的信息，以便维护他们的合法权益。这里所说的“送交”，指有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财会报表送交各股东。“置备”，指股份有限公司应当在召开股东大会年会的 20 日以前将财会报表置备于本公司，供股东查阅。“公告”，指以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。（第 176 条）

（三）公司的收益分配制度

公司的收益分配顺序。公司的收益分配是指通过公司的董事会或者执行董事提出方案，经公司股东会或股东大会批准，依法将公司利润和其他收益进行分割。公司收益分配为年终分配。这种分配以公司利润的存在为前提。

公司收益分配的法定顺序如下：（1）缴纳所得税；（2）在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的情况下，弥补亏损；（3）提取法定公积金；（4）提取法定公益金；（5）有限责任公司按照出资比例，股份有限公司按照股份比例，对股东进行分配。（第 177 条）

我国《公司法》在规范公司收益分配时，重点规定了有关公积金、公益金的规则。依法提取法定公积金、法定公益金，是公司的一项重要义务。公司如违反这一义务，除应当被责令如数补足应当提取的金额外，还可能被处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款（第 216 条）。

公积金。公积金是为将来扩大公司经营规模和弥补亏损，依法从公司的营业利润和其他收入中提取的一种储备金。其用途主要有：①增加公司资本，即公司在没有亏损的情况下，可以通过股东大会决议将公积金的一部分扩充为公司的资本，并将相应的股权按出资比例或其他方式分配给股东；② 弥补公司亏损；③法律、法规规定的其他用途。（第 179 条第 1 款）

股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，应按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但是，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25％。（第 179 条第 2 款）

公积金分为法定公积金和任意公积金。法定公积金是依照法律的强制性规定从利润和其他收入中提取的公积金。任意公积金是在从税后利润中提取法定公积金以后，经股东会决议提取的公积金。

法定公积金按提取的来源不同，又分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金的来源是公司的税后利润。按照我国《公司法》的规定，法定盈余公积金的提取比例为税后利润的 10％（第 177 条第 1 款）。资本公积金的来源是公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入（如，法定财产重估增值，接受捐赠的价值等）（第 178 条）。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50％以上时，可不再提取。

（第 177 条第 1 款）

法定公益金。法定公益金是法律规定必须从公司的税后利润中提取的用于本公司的职工集体福利基金（第 180 条）。按照我国《公司法》的规定，法定公益金的提取比例为税后利润的 5％至 10％（第 177 条第 1 款）。

（四）关于公司会计帐册的禁止性规定

公司的会计帐册是以会计凭证为依据，连续地、系统地、全面地、综合

地记录和反映公司各项业务活动的内容，并以相互联系的专门格式的帐页组成的簿籍。会计帐册是编制财务会计报表的依据，也是合法分配公司利润的根据。保证会计帐册的合法性、真实性和完整性，对于公司财务会计报告制度和收益分配制度的实施，具有十分重要的意义。

有关会计帐册的操作规则，主要由会计法及其相关法规规定。我国《公司法》第 181 条规定，公司不得在法定会计帐册以外另立非法会计帐册，也不得以个人名义为公司资产开立存储帐户。在我国当前的现实生活中，一些企业把帐外建帐和公款私存作为逃避国家税收和审计监督的手段。这些做法也为企业抽逃财产、损害债权人利益和个人贪污、集体私分开了方便之门。为了杜绝这类行为，《公司法》第 211 条还特别规定了对另立非法帐册和公款私存行为的处罚措施。