五、中外合资经营企业的权力机构和经营管理机构

（一）合营企业的权力机构

合营企业的董事会，是合营企业的最高权力机构。

董事会的职权是按合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。

董事会的人数，由合营各方协商，在合营企业合同、章程中确定，但不得少于 3 人。

董事名额的分配，由合营各方参照出资比例协商确定。然后，由合营各方按照分配的名额分别委派董事。董事的任期为 4 年，经合营者继续委派可以连任。

董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长是合营企业的法人代表。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

董事会会议每年至少召开一次。经 1/3 以上的董事提议，可召开董事会临时会议。董事会会议应有 2/3 以上董事出席方能举行。举行董事会会议的地点，一般应在合营企业的法定地址所在地。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、转让；合营企业与其他经济组织的合并。关于其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

（二）合营企业的经营管理机构

合营企业的经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理 1 人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。总经理、副总经理、总工程师、审计师由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。总会计师由合营企业董事会聘请， 通常由中国公民担任。

总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员， 行使董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作。

合营企业可以根据生产经营需要，自行确定其机构设置和人员编制。 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应报

国家对外经济贸易主管部门批准。