大公司的所有权和管理权的分离

我们考察一下一个大公司内部的情况。对大公司所应注意的第一点是，它们的股权是由公众所掌握的。任何人都可以购买股票，它既不是为“特殊的私人所占”，也不是由一个家庭所占有。最显著的特点是所有权分散于成千上万的小股东之中。

在 1983 年，有 300 多万各式各样的人持有美国电话电报公司的股票。但是，这些人中有 94％的人持有的股票少于 500 张，而且，没有一个人持有全部股票的 1％。

证券交易所的一个目标是“人民资本主义”，在其中，广大群众持有社会总资本的相当大的部分。虽然 420 万人都直接持有一定数量的普通股票，然而从这种所有权中得到相当大收益的人还不到 1/10。这种分散化由于下列事实而更加显著：

1981 年，在 15000 亿美元的股票中，几乎有 4000 亿是由退休基金会、保险公司和互助基金会所控制的。

在一本经典性的研究著作中①，伯利和米恩斯指出，股票的这种广泛的分散造成了所有权和管理权的分离。

最近的研究说明，在典型的大公司中，全部管理人员——职员和董事—

—仅持有全部普通股票的 3％左右。

接管然而，在近几十年来，由于完全的自主权，管理者已经失去了他们对公司的部分管理权。这是一个接管和合并战斗的时代。

典型的情况是什么样呢？让我们假设，懒散的 T 石油公司持有一系列丰产的石油与天然气矿藏。按现在的价格，这些矿藏价值亿万美元，但是，这家企业的管理机构变为富有而懒散，并且满足于这个石油价格高昂时代的易于得到的利润。

另一家企业，比如说是一家烟草或钢铁公司，感到烟草或钢铁行业前途不利。它要寻找更有利的行业进行经营。它看到了懒散 T 公司有利可图的前景。尽管经过仔细分析表明了 T 石油公司的资产会使它的股票在拍卖台上能按每股 60 美元售出，但现在的售价是每股 30 美元。因此，我们所说的钢铁

或烟草企业提出一个“补偿建议”（或者购买股票的正式建议），以每股 45 美元的价格来购买 T 公司的股票。该石油公司的股东们接受了这个建议。在得到控制权后，新的所有者就会把它们闲置的资本倾注到一个加强开采的计划中，从而石油和天然气就很快开采出来了。

这个例子表明了接管防止企业低效率管理的可能性。对接管的研究并不总是肯定这样一个乐观的见解，认为合并的威胁使得美国企业管理处于高水

① A·A· 伯利和加德纳·米恩斯：《现代公司和私有财产》（商业清算所，纽约，1932 年）。R·J· 拉纳在 1966 年《美国经济评论》上的一篇文章中说明了，伯利和米恩斯的所有权和管理权分离的论点对于现在的情况比对于 1929 年的情况甚至还要适合：在 1929 年，在 200 家最大的公司中，只有六家为私人集团所有（持有 80％以上的股票）；在 1963 年，没有一个公司是这样，而在 84.5％的最大公司中，没有任何一个股东集团持有 10％的股票。

平。实际情况往往是合并在制止管理人员懒散上的作用似乎和对这些人员厌恶管理的安慰作用差不多。然而，毫无疑问，接管的掠夺行为对某些管理机构的过分不良行为进行约束是可能的。企业在今天是由市场管理，而不是由它们的股东管理。

经理革命是谁作出公司的决策？主要决定于日益重要的职业经理阶级

——即加尔布雷斯所说的“技术专家体制”。①过去的工业大王们，即使他们有创造性、有能力来衡量创办一家巨大企业所必须冒的风险，却往往带有一些海盗的脾气和“公共关系管他娘”的态度。一个公司又一个公司，最初的创建者逐渐被一个新型的经理所代替。他们很少是由于自我奋斗成功的，而大多数往往是哈佛、斯坦福和其他主要商学院的毕业生。他们多半已经具备了特殊的训练和经营企业的技术。新型职业经理更擅长于搞好公共关系，擅长于待人接物——他们必然更加“官员化”，对于保持现状和冒风险都同样感到兴趣。

在典型的情况下，起着决定作用的人物是董事会的主席，一般被称为公司的“第一把手”，或 CEO。但是，在法律上，公司是由其董事会管理的—

—董事会是由公司内部的人和公司外有知识，往往又有威望的人组成的集团。总的来说，如果认为大多数的董事会不过起着像皮图章的作用，批准公司经理们已经作出的决策，这是言过其实的。然而，真正的情况是，只要管理部门得到董事会的信任，董事会通常并不主动地进行干预来把某一具体政策强加于管理部门。

这种行政方针和慈善机关或大学的董事会通常所遵循的行政方针是一样的，和英国以及其他地方的内阁负责的议会制度并没有什么很大的不同之处。

利益的冲突一般说来，管理部门和股东们之间在目标上并无冲突的地方。两者都着眼于使企业的利润最大化，或者是使收入不断增长，并且使股票的市场价格上升。但是，在两个重要的场合，它们的利益可能有分歧，而解决的办法往往有利于管理部门。

第一，掌权的人可以投票决定，给予他们自己或他们的亲友丰厚的薪金、公费开支、奖金和高额退休金。这些都有损于股东们的利益。

第二个利益冲突与未分配的利润有关。像国王和皇帝一样，企业的经理都具有可以理解的倾向性，愿意使他们的企业增长并延续下去。这种倾向性的心理上的原因是微妙的，但决不总是自私的。然而，当公司把利润再投资于本身时，人们有理由来怀疑，这笔保留的资金，如果通过股东而投资于别的公司或由股东自己用于消费可能是较好的办法。实际上，有时也会产生这样的情况，一家公司最好还是宣告结束并把资本还给股东们，或者同意与其他公司合并。但是，管理部门乐于投票决定自己失去工作，企业不再经营的情况是很少见的。