秦、齐、赵三强鼎立而争夺宋国

这时赵因为推行胡服骑射和攻取中山和胡地，收编林胡、楼烦的军队， 军事力量大为增强，一时形成秦、齐、赵三强鼎立的形势。在秦国大规模进攻之下，韩、魏两国失去了大块土地，非常狼狈。公元前二八八年左右，魏昭王通过赵国奉阳君李兑的关系，入赵朝见赵惠文王，把葛孽（在今河北肥乡西南）、阴成两地献给赵惠文王作为“养邑”；又把河阳（即河雍，在今河南孟县西）、姑密（当在河阳附近）两地献给了奉阳君，作为奉阳君儿子的封地③。于是魏国投入赵的怀抱，赵国则想联合魏国一起攻宋。河阳是黄河中游主要渡口，设有浮桥，这是中原地区交通的枢纽所在，上年为秦一度攻取，不便坚守而归还魏国，这时魏献给赵奉阳君，秦当然是不能罢休的。

正当这时，宋国发生了内乱，宋太子失败出走，宋王偃重又恢复了王位。“而善太子者皆有死心”（《战国策·赵策四》），内部很不稳定。宋国的定陶是当时中原最繁荣的都市，素来为各大国所垂涎。这时齐湣王想灭宋， 赵的奉阳君李兑和秦的穰侯魏冉又都想夺取定陶作为自己的封地。就在魏昭王入朝赵国的那一年，争夺宋国的战争便开始了，赵国派了董叔联合魏军攻宋。秦国却乘隙而入，攻取了赵的梗阳（今山西太原西南，《史记·赵世家》）。

这时赵国内部分为两派，将军韩徐为和魏国相国孟尝君合谋进攻齐国， 反对齐国攻灭宋国；相国奉阳君李兑则和齐国相勾结，希望通过齐国取得宋的陶邑作为自己的封地。