第四节 公司的治理组织结构

公司企业在长期的发展中，已经形成一套完整的组织制度。其显著特点是：所有者、经营者、生产者之间，通过公司的权力机构、监督机构、决策机构和管理机构，形成各自独立、责权分明、相互制约的关系，并以法律和公司章程加以确立和实现，具体通过公司治理组织结构体现出来。所谓公司治理组织结构，是指治理公司在股东会、董事会、经理和监事会之间所形成的一定关系。现简要介绍如下：

股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会有权选举和罢免董事会和监事会成员，制定和修改公司章程，审核和批准公司财务预决策、投资及收益分配等重大事项。

董事会是公司的经营决策机构，其成员由股东代表和其他方面的代表组成，董事长由董事会选举产生，一般为公司的法定代表人。董事会执行股东会的决议，决定公司生产经营的重大决策和任免公司总经理等重大事项。董事会实行集体决策，采取每人一票和简单多数通过的原则，董事会成员对其投票要签字在案并承担责任。这样有利于决策的民主化和科学化，同时，对董事的决策能力进行检验。

总经理是公司日常生产、经营工作的最高主管，主持公司的生产经营管理工作。对总经理实行董事会聘任制，不实行上级任命制。（总经理依照公司章程和董事会授权行使职权对董事会负责。）

监事会是公司的监督机构，由股东代表和职工代表按一定比例组成，对股东会负责。监事会依照法律和公司章程对董事会和经理行使职权的活动进行监督，防止其滥用职权。监事不得兼任公司的经营管理职务，以保证监督的独立性。

公司治理组织结构允许有一定的灵活性。如有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。再如国有独资公司不设董事会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项， 但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门来决定。

这里需要强调指出的是，在公司治理组织结构中，股东会与董事会之间、董事会与经理层之间的关系，在性质、权责和利益等方面，都存在着重大的差别。公司股东会和董事会之间是信任托管关系。即股东出于信任推选董事， 董事是股东的受托人，承担受托责任。由董事组成的董事会，受股东会的信任委托作为公司的法定代表人，负责经营公司的法人财产。董事会与公司经理人员之间是委托代理关系。即董事会按照一定标准挑选和聘任适合于本公司的经理人员，并把部分经营权力（日常经营管理权）委托给他们。经理人员接受董事会的委托，行使对公司事务的管理权和代理权。

在信任托管关系中，股东会把对公司法人财产的责任全部委托给董事会后，则不再去干预公司的管理事务，也不能随意更改托管关系，不能随意解聘董事。对个别玩忽职守的董事可以起诉，或在下属由股东大会投票决定不选。个别股东如不满意信任托管关系，还可以“用脚投票”，即转让股权离去。由于董事会与股东之间是一种信任关系，委托和受托关系，而不是雇佣关系，因此，对董事不设立与绩效挂钩的激励办法，董事一般不领取薪金，

公司外部董事可领取一定的津贴或车马费。

在委托代理关系中，经理人员接受董事会的委托后，便有了对公司事务的管理权和代理权，但董事会只是把部分日常经营管理权力委托给了经理人员，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和任意限制，如某种营业方向的限制，处置公司财产的限制等。超越限制的决策和被公司章程或董事会定义为重大战略性质的决策，都要报董事会决定。公司对经理人员是一种有偿委任的雇佣关系，经理人员有义务和责任依法经营管理好公司事务，董事会有权对经理人员的经营绩效进行监督，实行奖励和激励，并可按程序随时召开董事会，撤换高层经理人员。不过，在现代市场经济的实际生活中，董事会主要起战略决策和监督的作用，而作为代理人的高层经理人员

（总经理）的权力要比法律上（公司法）的规定更大。因此，如何加强对他们的监督和激励，就成为完善公司治理组织结构的一项重要课题。

总之，通过建立和规范公司的股东会、董事会、监事会和经理班子等分层次的治理组织结构，使公司的权力机构、监督机构、决策和执行机构之间相互独立，责权明确，各司其职，各负其责，相互制衡，更好地调节所有者、经营者和生产者之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。

“建立有中国特色的现代企业制度，还应当充分发挥公司党组织的政治核心作用，保证监督党和国家方针、政策的贯彻执行。公司党组织负责人， 可以通过法定程序进入董事会、监事会，参与公司重大问题的决策。另外， 未实行公司制的国有企业，仍应继续坚持和不断完善厂长（经理）负责制。