二分公司与子公司

当国际企业决定在国外投资设立企业时，从法律形式来看有两种选择，一是设立分公司，二是设立子公司。由于分公司和子公司在法律上性质不一样，国际企业就必须根据内外部的条件作出选择。

（一）分公司与子公司的区别

法律地位不同。子公司是根据东道国法律在当地注册登记的独立法人，受东道国法律的管辖和保护。从法人国籍这个角度看，子公司是“东道主的企业”（注意不是从所有权角度来看）。分公司并不是一个独立的法律实体，不具有东道国的法人资格，它只是外国公司（总公司）的一个部分，因而在东道国被视为外国公司。
与投资企业的债权债务关系不同。由于分公司只是总公司的一个部分，不具备独立的法人资格，只能以总公司的名义活动，因此分公司所发生的所有债权与债务都归属于母国的总公司。子公司虽然其股权部分甚至全部为母公司所有，但其作为独立的法人，与母公司之间在债权债务上是独立的，互不承担连带清偿责任。
税收负担不同。设立子公司与分公司在税息上的不同主要表现在以下几个方面：

第一，作为总公司的一部分，分公司的收入必须与总公司的收入合并征税。在这种情况下，如果分公司亏损，就可以抵减总公司的课税所得；反之，如果分公司盈利，则要增加总公司的纳税所得。子公司作为东道国当地的法人，必须在东道国纳税，其经营所得一般不与母公司所得合并征税。

第二，子公司作为东道国当地的法人，常常可以享受到东道国政府给予的种种税收优惠待遇，而分公司作为外国企业则享受不到。，第三，子公司在东道国除了缴纳所得税外，还必须缴纳利润汇出税，而分公司无需缴纳任何类似的利润所得税，但东道国一般会对分公司课征营利事业所得税。

第四，分公司可以直接分摊总公司的管理费用，而子公司则无法分摊（除非通过转移订价）。

在东道国公共形象方面的区别。子公司往往被东道国视为本国的公司看待，因此比较容易为当地公众所接受，在业务经营上所受到的限制也比较少，而分公司则被视为外国的公司，在心理上和感情上容易受到当地公众的排斥，在业务经营上所受到的限制也比较多。

此外，子公司与母公司的关系有时比较模糊、隐蔽，更有利于国际企业的转移订价。

（二）分公司与子公司的选择

国际企业一般根据下述因素来决定对分公司和子公司的选择。

本企业的实力与社会形象。如果本企业实力雄厚、国际知名度很高，则选择分公司的形式，因为在这种情况下，总公司良好的声誉有助于分公司在当地市场开展经营活动。反之，如果本公司实力较弱或者社会形象欠佳，则宜选择子公司的形式，这样可以减少母公司对子公司的负面影响。
预期的经营状况。如果预计投资的初期可能会发生亏损，则选择分公司为宜，这样可以抵减总公司的税负；如果预计投资初期即可迅速获利，并且东道国的税率明显低于母国税率时，则宜选择子公司的形式。为了减轻税负，有的国际企业就采取根据投资的盈方状况而改变公司的形态的策略，即在投资初期先采取分公司的形式，等经营走上正轨，扭亏为盈时，再转为子公司的形式。需要指出的是，如果投资额很大，而市场风险又很大时，国际企业有时会选择子公司的形式，这主要是为了避免投资失败给企业带来过大

的冲击。

二 分公司与子公司