股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见

（1997 年 3 月 24 日国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会发布）

第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）国有股股东行使股权的行为，明确国有股股东的权利、义务和责任，依据《公司法》及《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，制定本规范意见。

第二条 国有股股东也称国有股持股单位，是指经政府国有资产管理部门按照《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的有关规定确认的，持有和行使公司国有股权的机构、部门或国有法人单位。

国有股股东包括国家股股东和国有法人股股东。

第三条 国有股股东行使股权的行为是指依法行使股东权利、履行股东义务和承担相应责任。

第四条 按照国有资产管理职能与经营职能分开的原则，对政府部门直接持有公司国家股股权的，应积极创造条件，改由国家授权投资的机构或部门持有。

第五条 公司的国有股比例分为绝对控股、相对控股和不控股。国家绝对控股的公司，国有股比例下限定为 50％（不含 50％）；国家相对控股的公司，国有股比例下限定为 30％（不含 30％），国有股股东须是第一大股东。

国有股股东对公司是否需要控股和控股程度，按国家有关规定执行。

第六条 国有股股东依法享有下列权利：

一、依法持有公司股票，享有与其他股东同等权利； 二、委派股东代表出席股东大会并行使表决权；

三、享有公司选举权和被选举权；

四、按规定增购、受赠、转让或质押股份；

五、查阅公司章程和股东大会会议记录及公司财务会计报告，监督公司生产、经营和财务管理，可对此提出建议和质询；

六、依照所持股份份额领取股利及其它分配形式的利益；

七、对股东大会、董事会违反法律、行政法规和侵犯国有股东合法权益的决议，依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；

八、公司终止并依法清算时，按股份比例分得剩余财产； 九、法律、行政法规以及公司章程赋予的其他权利。

第七条 国有股股东依法行使股权，任何机构、个人无权剥夺或限制。

第八条 国有股股东应委派国有股股东代表出席股东大会并行使股东权利。

国有股股东代表指国有股股东的法定代表人或国有股股东委托的其他自然人。

第九条 国有股股东委托股东代表，须填写“国有股股东代表委托书”， 该委托书是股东代表在股东大会上行使表决权的证明。

第十条 国有股股东代表应具备以下条件：

一、熟悉和遵守国家以及国有资产管理的有关法律、行政法规；

二、熟悉和了解公司经营管理及财务状况，能够对公司的发展提出积极的建议；

三、能够依法维护国有股股东的权益，正确行使表决权；

四、能够代表股东履行公司章程规定的义务，并正确行使权利； 五、掌握金融知识，了解资本市场，具备资本运作能力。

第十一条 国有股股东代表在股东大会上行使表决权时必须执行股东的旨意，并在股东授权的权限范围内进行表决，凡违背国有股股东意见的，国有股股东应予以追究。

第十二条 国有股股东推举公司董事候选人必须根据《公司法》及公司章程的有关规定确定。

国有股股东推举的公司董事候选人可以来自本单位，也可以来自外单位。

第十三条 国有股股东可以依法增购公司的股份，增购股份应考虑以下因素：

一、符合国家产业政策； 二、该公司发展前景良好；

三、该公司预期投资收益较高；

四、对本地区经济发展具有重要意义； 五、其他特别因素。

国有股股东可以接受任何股东赠与的股份。

第十四条 公司增资配股时，国有股股东应以调整投资结构、取得相应的投资收益、促进公司生产发展和维护国有资产权益为原则，就是否配股进行表决。

第十五条 国有股股东可以依法将其所持有的国有股股份转让给境内、外法人和自然人。国有股股东转让股份必须符合国家有关法律、行政法规和产业政策的要求。

第十六条 国有股权转让收入必须用于国有资本再投入。

第十七条 转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值。

第十八条 国有股股东转让上市公司的国有股权和国有股配股权，应执行国家关于国有股权管理及证券监管的法律、法规及其规定。

第十九条 国有股股东必须按股东大会决议及持有的公司股份份额收取应得的股利。股东大会关于分配股利的决议公告后，国有股股东应按股东大会决议要求公司将应得的股利按时足额划转到本股东帐户。

第二十条 国有股股东应对公司履行下列义务： 一、遵守公司章程；

二、依其所认购的股份和入股方式出资，并以其所持股份对公司承担有限责任；

三、维护股东大会决议；

四、关心公司经营管理，促进公司健康发展，维护公司合法利益； 五、承担国家法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第二十一条 国有股股东承担下列责任：

一、严格执行有关国有股权管理的制度、法规；

二、坚持同股同权同利原则，维护国有股股东的所有者权益； 三、完成国有资产保值增值的任务；

四、接受国有资产管理部门对其行使股权行为的监督、检查；

五、违反《公司法》及国家有关国有资产管理的法律、法规及部门规章的，要承担相关责任。

第二十二条 国家股股东应将下列情况报国有资产管理部门备案： 一、公司董事、监事和高级管理人员职务变动；

二、公司重大投资、经营决策；

三、公司设定抵押的财产超过企业净资产 1/3 和为其它企业提供贷款担保；

四、公司发生合并、分立、破产、解散以及被收购；

五、公司因违法或经营失误造成重大损失或者危及国有股权安全的情况；

六、公司其它涉及国有股权益的重大事项。

第二十三条 国有股股东必须妥善保存公司章程、历年财务报告、历次股东大会文件、历次分配情况和股权变动情况及公司董事会有关资料等。

第二十四条 本规范意见由国家国有资产管理局负责解释。

第二十五条 本规范意见自发布之日起实行。

（1997 年 11 月 30 日国务院批准

1997 年 12 月 25 日国务院证券委员会发布）