二、年度报告正文

（一）公司简介

简要介绍公司的法定中、英文名称及缩写，历史与现状，主营业务，公司法定代表人，公司负责信息披露事务人员的姓名、联系地址、电话、传真，公司注册地址、办公地址、邮政编码，公司股票上市地、股票简称和股票代码。

（二）会计数据和业务数据摘要

公司本年度实现的利润总额，其中主营业务利润、其他业务利润、投资收益、营业外收支净额。
已发行人民币普通股（仅指 A 股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按两种不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、净资产收益率、调整后的每股净资产等。每股收益、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资产等财务指标的计算公式如下：

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％

调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费

用

-待处理财产净损失-递延资产）/年度末普通股

股

份总数。

注 1.公司应同时披露加权计算的每股收益、每股净资产、净资产收益

率和调整后的每股净资产等财务指标，并说明计算方法；

注 2.编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标；

注 3.年度内新上市的公司，若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利息，应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的各项会计数据和财务指标；

注 4.报告期末至摘要披露日，公司股本发生变化的，应予以说明。

除会计数据和财务指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需注明资料来源）、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。

数据的排列应该从左到右，左边起是报告年度的数据。

按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。

（三）股本变动及股东情况介绍1.股本变动情况

股本结构情况（依照附表的格式进行披露）；
股票发行与上市情况。

①介绍到报告年度末为止的前三年（或自公司成立以来）历次股票发行情况，包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等；②对报告期内因送股、转增股本、配股、二次发行、减资等原因引起本公司股份总数的变动和可转换公司债券转股的情况等应分别说明；

③介绍现存的内部职工股或公司职工股发行日期、发行价格、发行数量、托管日期、托管机构、本年获准上市的数量等。

2.股东情况介绍

报告期末股东总数，其中内部职工股股东或公司职工股股东数量；
持有本公司 5％（含

5％）以上股份的股东的名称、年末持股数量、年度内股份增减变动的情况。若持股 5％（含 5％）以上的股东少于 10 人，则应列出至少前 10 名股东的持股情况；

如前 10 名股东之间存在关联关系，应予以说明。

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东。中国证监会批准豁免的情况除外。

对持股 10％（含
10％）以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围以及持有股份的质押情况。

（四）股东大会简介

报告年度内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，例如： 1.股东大会的通知、召集、召开情况；

股东到会的情况；
股东大会通过的决议内容；
选举、更换公司董事、监事情况；
现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、主要经历（包括在其他单位任职情况）；年初、年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因；年度报酬情况（以公司支付为限），包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等。

（五）董事会报告1.董事会工作报告

报告年度内董事会的会议情况及决议内容；
董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况）；
聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况；
对会计师事务所出具的有保留意见或解释性说明的审计报告所涉及事项的说明；
公司本年度利润实现数与预测数的差异若低于利润预测数的 10％

或高于利润预测数的 20％，应详细说明产生差异的项目和造成差异的原因。

高级管理人员情况

现任公司高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、主要经历（包括在其他单位任职情况）；年初、年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因；年度报酬情况（以公司支付为限），包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等。

本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。如本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本，应明确陈述。
其他报告事项，例如：

会计师事务所的变更原因、程序及披露情况；
选定的信息披露报刊名称，以及选定报刊的变更等。

（六）监事会报告

报告年度内监事会的工作情况，包括年度内召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见（公司董事会中已有独立董事的公司，监事会可免予披露下述事项）：

公司依法运作情况。
公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。
会计师事务所出具的有保留意见或解释性说明的审计报告所涉及的事项。
公司本年度经营出现亏损的原因。
公司本年度利润实现数与预测数的差异若低于利润预测数的

10％或高于利润预测数的 20％，应详细说明产生差异的项目和造成差异的原因。

（七）业务报告

介绍公司所处的行业以及在本行业中的地位，如按销售额排列的名次

（应注明资料来源）。

介绍公司报告年度的经营情况，包括以下内容：

公司主营业务业绩

说明公司主营业务的范围及其经营状况。如果经营业务涉及不同行业，则应对占公司主营业务收入 10％（含 10％）以上的经营活动及其所在行业分别作出介绍。如果公司在不同地区或国家开展业务，还应该按照不同地区或国家来反映公司主营业务收入的构成。

公司财务状况

分析公司财务状况并报告年度内总资产、长期负债、股东权益比上年的增减变动情况及主要原因。

公司投资情况

分析报告年度内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

对非募集资金投资项目情况进行说明。

公司全资附属企业及控股公司经营业绩

分析公司的每个全资附属企业及控股公司的生产经营情况。

公司员工的数量和专业素质情况。
在经营中出现的问题与困难及解决方案。
有关公司的其他情况

公司可根据具体情况补充陈述下列内容：

①受国家限额控制的资源消耗情况。

②境外市场的发展情况。

③公司外汇平衡情况。

④对公司业务有影响的知识产权的有关情况。3.新年度的业务发展计划

包括下列各项：

生产经营的总目标及措施。
开发、在建项目的预期进度。
配套资金的筹措计划。

4.其他需要披露的业务情况与事项

（八）募集资金使用情况

在报告年度内募集资金或报告年度之前募集资金的使用延续到报告年度内的，公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明：

列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金去向）。
实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。
实际投资项目如有变更，公司应介绍下列各项：

项目变更原因、变更程序及其披露情况；
项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益，若项目已产生收益，应说明收益情况。未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

（九）重大事件

在报告年度内发生《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的，应对这些事件及其披露情况，进行说明。

重大诉讼、仲裁事项应披露以下内容：

对发生在编制本年度中期报告之后的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项中的诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁庭的名称、所在地、诉讼、仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、仲裁的日期，判决、仲裁的结果以及各方当事人对结果的意见等；
对已编入本年度中期报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果；
报告期内没有发生以上情况的，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

报告期内公司收购兼并或资产重组事项至少应披露以下内容：

收购兼并的方式，主要条件，涉及的金额、收购兼并价格及支付方式，被收购兼并企业资产、负债、净资产的评估情况。
资产重组所涉及的金额及重组方案。
企业兼并的有关会计处理应遵守财政部《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字〔1997〕30 号）。

重大关联交易事项至少应披露以下内容：关联交易方、交易数量、交易价格和交易金额；关联交易事项对公司的影响。
公司董事、监事和高级管理人员个人受到刑事起诉、市场禁入或被司法机关处以刑事处罚的情况。
其他重大事项，如重大合同（含担保、抵押）等。

（十）财务报告1.审计报告

审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照《中国注册会计师独立审计准则》的规定出具审计报告。

2.会计报表

会计报表的编制应遵守国家有关政策法规、规章制度。被合并企业的会计报表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。凡编制合并会计报表的公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。

会计报表包括公司报告年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表，该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的财务状况变动表（或现金流量表）。

披露的会计报表数字单位应前后一致，可以精确至千元。3.会计报表附注

会计报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个期间的数据均作出说明。

会计报表附注按照《会计报表附注指引（试行）》进行编制。

本准则不要求公司编制新年度的利润预测。凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的，该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。

（十一）公司的其他有关资料包括下列各项：

公司首次注册或变更注册登记日期、地点；
企业法人营业执照注册号；
税务登记号码；
公司未流通股票的托管机构名称；
公司报告期内证券主承销机构名称；
公司聘请的会计师事务所名称、办公地；