三、招股说明书正文

（一）主要资料

本节是以 2— 3 页的较少篇幅，把招股说明书中关键内容摘要刊印在招股说明书之首，以使投资人尽快了解该说明书提供的主要信息。但是“主要资料”不得误导投资人，同时应当采用下述文字提醒投资人阅读全文，以正确了解招股说明书的完整内容：“以下资料节录自本招股说明书。欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。”

本节包括以下内容：

1.发行人简介：设立情况、主营业务、资产规模、经营业绩、股权结构

（以图表示意）、职工人数等。2.本次发行：

本次发行的一般情况：

股票种类、每股发行价、每股面值，

本次公开发行数量（股），其中：普通股、优先股等，发行总市值，

盈利预测（注明所得税率），

每股盈利（分别按加权平均法与全面摊薄法计算，加权平均法应注明预计股金到位时间）。

预计市盈率，

发行前每股净资产，

发行后每股净资产（扣除发行费用）；

本次发行前已发行的股票及本次发行后的股权结构变化；
募股资金的运用：简单说明募股资金的用途；
股利分配：分配间隔时间，预期首次分配是何时间、新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润等；
风险因素：涉及到哪几方面的风险：（6）发行地区、发行对象、承销期的起止日期；

（7）拟上市证券交易场所。

主要会计数据（采用列表式）：

资产负债表数据：营运资金、总资产、长期负债、股东权益；
利润表数据：销售收入、营业利润、利润总额、净利润。

上述数据应摘自本招股说明书“财务会计资料”一节中所列会计报表。发行人在招股说明书“财务会计资料”一节中应提供其不少于最近三年

的利润表、不少于最近两年末的资产负债表以及不少于最近一年的财务状况变动表或现金流量表数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。因此在必要时，发行人还应提供自最后一个会计年度终止后，到编制招股说明书之前最近可行的月份终了的会计数据。会计期间的排列应当自左至右，最左侧为最近一期数据，每个期间均应予以注明。上述会计数据应选自经有资格从事证券相关业务的会计师事务所审计过的财务报表。

预计时间表

根据不同的发行方式，披露发行上市过程中各个相应的重要日期。例如，在上网定价方式下应披露的重要日期如下：

申购期；
摇号日期；
摇号结果公布日期；
划款期；
预计挂牌交易日期，等等。

（二）释义

对招股说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义、解释和说明。

（三）绪言

在绪言中必须声明：

本说明书的编写所依据的法规，发行人董事会成员（或股份有限公司筹备组成员）已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

下列文字必须载入绪言： “新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人

和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。”

本招股说明书应当提醒投资人自行负担买卖该发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

（四）发售新股的有关当事人

本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：

发行人及其法定代表人；
财务顾问（如果聘用了财务顾问）；
承销商；
推荐人；
发行人的律师事务所和经办律师；
主承销商的律师事务所和经办律师；
会计师事务所和经办注册会计师；
资产评估机构和经办评估人员；
资产评估确认机构；
收款银行；
股票登记机构；
其他与发售新股有密切联系的机构和个人。

（五）风险因素与对策

本节介绍投资风险和股市风险。

投资风险介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。

本节开始时应采用下列提示： “投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其

他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。” 风险因素包括（但不限于）下列各项：

经营风险。指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：

对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制，原材料价格占制造成本的比例；
对主要客户的依赖；
能源或者交通方面存在的制约；
产品价格方面的限制；
产品外销的限制；
产品的生产与销售是否有任何补贴；
产品或业务结构过度集中或分散的风险；
主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况；
融资能力的局限性；
外汇风险（包括汇率风险），主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的发行人；
自然条件的限制，等等。

行业风险。指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况，例如：

产业政策的限制；
环保因素的限制；
严重依赖其他行业；
严重依赖有限的自然资源；
行业内部竞争的情况；
行业发展存在的其他限制因素，等等。

市场风险。指发行人是否会受到商业周期的影响，市场的发育情况，
以及与发行人密切相关的行业的情况，例如：

发行人是否存在某种商业周期或受商业周期的影响；
市场不够发达或存在市场分割的情况；
主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区；
密切相关的行业存在各种制约因素；
发行人所在行业生产能力、市场容量的限制，发行人生产能力、市场占有率的限制；
对海外市场的依赖，等等。

政策性风险。指国家政策、法律（包括税务法规、进出口政策等）是否对发行人不利或存在某种限制，国家政策、法律是否在可见的将来有可能发生变化，并因其变化而对发行人产生不利影响。
其它风险。指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险，例如：

本次募股资金投向新项目的风险；
现有股东的控制，即公司控股股东（包括绝对控股与相对控股）

通过行政干预，行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面的控制；
发行人设立或发行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。

在全部陈述完各项风险之后，还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。

股市风险介绍股票市场价格变化的基本原因，说明股市风险与投资风险的联系，提醒投资人对股价波动应有充分了解。

（六）募集资金的运用

本节说明对所募集资金的运用计划，包括（但不限于）以下几方面： 1.通过发行股票所募集资金的计划用途、投资项目的立项审批；

如果所募集的资金准备用于投资项目，应对项目的情况作简单介绍，包括其投资预算；如用于收购或新建企业，则应对被收购或新建企业情况予以说明；如根据投资计划，在一定时期有资金闲置的情况，则应说明该时期如何利用资金；
投资项目使用资金的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期；
如果投资项目不止一项，还应说明这些项目的轻重缓急；
在采用代销方式发行股票的情况下，如果不能募集到预计的全部资金，对可能取得资金的使用计划加以说明；
如果发行人尚未确定募集资金的用途，必须予以说明，并详细陈述发行的理由；
如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；
增资发行的发行人必须说明前次募股所筹资金的运用情况。

（七）股利分配政策

本节叙述发行人关于股利分配的各项政策： 1.发行人股利分配的一般政策；

发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利，如果准备发放，发放几次，约在何时发放；
不同类别股票在股利分配方面的权益。如公司拟发行或已发行境内或境外上市外资股，应明确在扣除法定公积、公益金后，未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配：
如果暂时不准备派发股利，简要说明原因；
新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润；
其他应说明的股利分配政策。

如果发行人的决策机构为股份有限公司筹备组，无法确定股利分配政策，需等发行之后由首届股东会选举出的董事会予以确定，则本节须将此情况如实披露。

如果发行人为业已存续的股份有限公司，还应披露历年分红派息情况。

（八）验资报告

本节是注册会计师对发起人根据法规规定投入股份有限公司筹备机构的股本及其他净资产项目进行验证后出具的验资报告。

（九）承销

本节说明与本次承销和发行有关的事项，包括（但不限于）下列项目： 1.承销方式（包销或代销）；

如果为代销，应该达到的最低发行量；
承销期的起止日期；
发行方式；
发行地区；
发行对象；
发行股票的种类（普通股、优先股、可转换股等）、面值、数量；
发行价格及其确定价格的方法；
本次发行预计实收金额；
全部承销机构的名称及其承销量（一般应当按承销量的大小为序排列，主承销商排列在最前面，并予以注明）；
发行费用，包括承销费用、注册会计师费用（包括审计、验资、盈利预测等费用）、评估费用、律师费用、公关及广告费用、印刷费用、其他费用等。

拟成立股份有限公司采用代销方式发行股票的，应说明：根据《公司法》第九十一条，发行的股份超过招股说明书规定的截止日期尚未募足的，认股人可以要求发起人按照其所缴股款并加算银行同期存款利息，予以返还。

（十）发行人情况

本节简要介绍发行人的全面情况，包括（但不限于）下列内容： 1.发行人的名称；

发行人成立的日期；
发行人住所；
发行人的历史情况简介，包括隶属关系的演变、改制重组的有关情况以及与原改制主体的关系等；
以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理结构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况，并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况。如果发行人属于某一集团，应介绍该集团的情况及发行人在该集团中的地位。如果发行人为一母公司的，还应介绍其下属企业概况。对下属有重大影响的非控股公司，应说明其控股方权益（控股方名称、所占权益等）的有关情况；

本准则所说关联企业，至少包括发行人的母公司、子公司以及其他具有20％以上股权关系的企业、发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等。

发行人的职工人数，职工的专业构成如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等，职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况，例如福利、劳保、待业保险、养老退休金等。
发行人的业务经营范围；
发行人实际从事的主要业务；
发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等（包括海外市场）；
主要原材料的供应、自然资源的耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，

还应予以说明；
对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况；
新产品、新项目研究开发的有关情况；
正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，

包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；
国家的政策、法规、制度等对发行人改制前的生产经营条件（如原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面）是否有任何限制或优惠，这些限制或优惠在公开发行股票之后是否仍然存在；
发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为，需给予详细说明，并说明对发行人财务状况和经营情况的影响；
关联交易，说明发行人与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易一供、产、销、服务、管理、资金融通等诸方面的情况，例如：主要交易方、业务性质、定价政策等；

本准则不要求提供合并会计报表的发行人披露纳入合并报表企业之间的交易。

如大股东有放弃竞争和利益冲突的承诺，应披露。本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。

（十一）发行人公司章程或公司章程草案的摘录

本节摘录发行人公司章程或章程草案中的部分主要内容，包括（但不限于）下列各项：

股东的权利、义务；
股东大会的职权和议事规则；
公司法定代表人及其职权；
董事会的组成、职权和议事规则；
经营管理机构的组成、职权和议事规则；
监事会的组成、职权和议事规则。

（十二）董事、监事、高级管理人员及重要职员

本节介绍发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况，包括（但不限于）下列各项：

姓名、性别、年龄、学历、职称；
正在担任和曾经担任的重要职务及任期；
主要业务简历；
在其他公司的任职情况
薪资报酬、福利待遇、责任补偿及其他与公司的对价协议（如借款、担保等）；
其他。

高级管理人员是指发行人日常管理的最高负责人及其主要助手，例如总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等或者与这些职务相当的主要负责人。重要职员是指除高级管理人员之外的对发行人具有一定程度控制权或者对发行人生产经营至关重要的人员。

（十三）经营业绩

本节介绍发行人在过去至少三年中的经营业绩，包括（但不限于）下列内容：

生产经营的一般情况；
每年销售总额和利润总额的情况；
发行人业务收入的主要构成，如果发行人有二种以上（含）主要业务或主要产品，说明每种主要业务或产品在收入中所占的份额，如果发行人收入的相当部分来源于投资收益，应予以相应说明；
完成的主要工作，包括完成的重大项目和科研成果等；
产品或者服务的市场情况；
产品性能、质量方面的情况；
筹资与投资方面的情况；
生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况；
职工数量与业务水平方面的变化，等等。

（十四）股本

本节介绍发行人股本的下列有关情况：

注册股份（设立发行的公司披露拟注册股份）；
已发行的股份；
超过面值缴入的资本及其用途；
如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或本次发行不是首次公开发行，列表说明发行人股权结构的历次变动情况及原因。定向募集公司可首先按发起人股、募集法人股及内部职工股划分大类，然后按持股人类别细分国家持股、法人持股、外资持股等；
如果已发行过内部职工股，内部职工股是否严格地限制在本企业职工范围之内，是否已全部按照要求集中托管，托管单位及确认部门，以及根据有关规定，内部职工股不得上市交易的截止日；
本次为设立发行时，发起人认购股份数额，并按持股人类别划分为国家持股、法人持股、个人持股、外资持股等；
本次发行后公司股份的结构，包括公司职工股的有关情况；
本次发行后净资产总额；
本次发行前每股净资产；
本次发行后每股净资产；
本次发行前持有发行人

5％以上（含）股权的股东名单及其简要情况，如果股东总数超过 10 名，但持股 5％以上的股东不足 10 名时，则应提

供按持股比例排列的前 10 名股东的名单及简要情况；

董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份数额及比例，包括持有本发行人及其他关联企业股份的情况。

（十五）债项

本节陈述发行人本身在特定日期（不得早于本招股说明书所载最新一期财务报表截止日）的主要借款情况，包括银行贷款、公司债、对内部人员* 和关联企业负债等以及或有负债（如对外担保、票据贴现等）、主要合同承诺。下列资料的报告日期须载明。

或有负债

主要合同承诺* *

所有债项均应区分有担保、无担保、有抵押、无抵押、不同期间不同利率分别列示。如果因为发行人的股票公开发行和上市而导致对其担保的改变，应予说明。发行人如果有逾期未偿还的债务，应当对其金额、利率、贷

款人、资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等做详细说明。对内部人员及关联企业负债应说明成因。

*内部人员是指发行人的董事、股东和雇员。

**主要合同承诺指发行人与其它机构或个人订立合同，在未来期间以规定价格购买合同对方的劳务、产品，或以约定金额对外进行投资等。

（十六）主要固定资产

本节介绍发行人拥有或者占有的主要固定资产的种类、原值、用途、折旧情况和所在地等。

主要固定资产包括：

各种房地产（包括土地使用权）、建筑物、厂房等；
各种矿产等自然资源；
主要生产、经营、运输、办公设备等；
由原企业改制设立的发起人，如不将原企业固定资产中的非生产性、福利与服务性项目，例如食堂、医院、学校、职工宿舍、礼堂俱乐部等转移到股份制企业中，应经有关部门批准，并在招股说明书有关章节中说明发行人在以后的生产经营中如何使用这些非生产性资产。如果发行人将非生产性、福利与服务性资产转移到股份制企业中，应对这部分资产的有关情况予以披露。

发行人还应披露其所占用的土地使用权的处置方式、经由批准的部门等。

（十七）财务会计资料

本节应全文引用有资格从事证券相关业务的会计师事务所出具的审计报告及发行人编制的财务报表及附注。

本节对财务报表的有关要求与本招股说明书正文第一节第三条“主要会计数据”的要求相同。

财务报表附注参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号《年度报告的内容与格式》中的《财务报表附注指引（试行）》及其附件《对财务报表项目附注内容的要求》编制。另外，发行人还应在报表附注中披露关联交易情况，可分项逐年列示，并注明最近一年各项关联交易占当年各该类交易的比例。例如：

项目 19××年 19××年 19××年

销售采购

收取服务费支付管理费支付利息

支付特许权使用费，等等。

发行人为业已存续的股份有限公司的，应对各期财务报表项目出现非正常变动的情况在附注中加以说明。未提供利润分配表者还应在附注中披露历年利润分配情况。

发行人为新改制企业的，应在附注中就财务报表模拟编制的情况予以说明，包括对报告主体的模拟情况和对所采用的会计政策的模拟情况。如果因为报告主体的模拟而无法提供报告期内利润分配情况的，可以省略。

申请公开发行股票的发行人设有子公司的，应当提供合并报表及其发行

人单独的报表。在此情况下，发行人应根据上述要求对合并报表进行注释，并且对母公司报表的重要项目（如长期投资、固定资产等）予以必要的说明。

上述数据应以人民币元或者千元为单位。以元为单位的，原报表中的分、角通过四舍五入略去。

本节还应当提供下列信息： 1.计算下述各项财务指标：

流动比率=流动资产×100％/流动负债

速动比率=（流动资产— 存货）×100％/流动负债资产负债率=负债总额×100％/资产总额

应收账款周转率=主营业务收入×100％/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本×100％/存货平均余额

净资产收益率=净利润×100％/期末净资产总额每股净利=净利润/期末股本总额

如果有正在进行或者计划进行的重大资本支出项目，说明资本支出项目对企业财务状况和经营成果的影响及其资金来源；
说明发行人在最近三年中资产流动性的情况及变化的趋势，包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因；
说明发行人在最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因；
说明发行人最近三年股本及其他净资产项目的变化情况。

（十八）资产评估

本节介绍发行人根据国家有关法规要求，聘请有资格从事证券相关业务的评估机构对其资产进行有效评估的情况，包括（但不限于）下列各项。

公司各类资产（按资产负债表大类划分）评估前账面价值及固定资产净值；
公司各类资产评估后净值；
各类资产增（减）值幅度；
各类资产增（减）值的主要原因。

本节还应该简单介绍资产评估时采用的主要评估方法，并说明是否进行相应账务处理。

另外，增资发行的公司还应简要介绍本次发行前历次法定资产评估及调账的有关情况。

（十九）盈利预测

如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据将有助于投资人对发行人及其所发行的股票做出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况做出比较切合实际的预测，则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据。提供盈利预测的发行人应提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，进行投资判断时不应过于依赖该项资料。

预测的数据包括会计年度净利润总额、每股盈利、市盈率、预测实现后每股净资产。发行人如果享有优惠税率，应披露其依据及批准机关。如果发行人有需要编制合并报表的子公司，本节还应提供合并盈利预测。

预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等讲行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度、本着审慎的原则做出的，盈利预测表后应附有与本预测相关的背景及分析资料，例如：

预测中包括尚未投入使用的项目的收益时，介绍项目情况并提供项目可在预测期间投入使用并产生预期收益的依据；
各假设条件与过去几年相比有重大变动时，予以相应说明；
盈利预测与历史数据相比增减幅度较大时，分析差异产生的原因；
发行人为本次发行而进行重组时，分析重组行为对预测产生的影响，等等。

预测期间的确定：

如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。
如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间，但最短不得少于 12 个月。

盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测依据的假设基准的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方法及其与招股说明书所载财务报表所采用的会计政策的一致性进行审核并做出报告。

（二十）公司发展规划

本节介绍发行人已经制定的、有一定依据、比较切实可行的发展计划与安排，包括（但不限于）以下内容：

发行人的生产经营发展战略；
发行人的发展目标和规模；
发行人的市场发展计划；
发行人的销售计划；
发行人的生产经营计划；
发行人的固定资产投资计划及设备更新计划；
发行人的人员扩充计划；
发行人的资金筹措和运用计划，等等；

（二十一）重要合同及重大诉讼事项

本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。

重要合同是指对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同。重要合同中对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件应在此披露。

重大诉讼事项是指其对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉。

凡发行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人 5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的，都应予以披露。本节还应当对所列示的资料做出必要说明，说明的内容应包括（但不限于）以下方面：

受理该诉讼的法庭的名称；
提起诉讼的日期；
诉讼的主要当事人和代理人；
提起诉讼的原因；
请求何种赔偿，可能赔偿的数额或者受到的处罚；
证监会要求予以披露的其他事项。

（二十二）其他重要事项

本节披露发行人认为对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。

（二十三）董事会成员及承销团成员签署意见