证券发行信息披露制度

证券发行信息披露制度是公开发行有价证券者，以维护公司股东或债权人合法权益为宗旨，将公司信息完全、准确、及时地公开，以供证券投资价值判断的法律制度。证券发行披露制度是公司信息披露制度的组成部分。

证券发行信息披露制度的起源与发展。披露制度起源于英国 1844 年《公司法》，指的是证券发行公司依照公司法和证券交易法的规定，办理

有关发行审核手续，将其财务资料及其他足以引起投资人决策的情报公布于众，并对所提供信息的真实性、可靠性承担法律责任。该《公司法》旨在通过公司信息的完全公开，防止欺诈或架空公司的行为发生，防止公司经营不当或财务制度混乱，维护股东和投资者的合法权益。英国《公司法》的公开制度，为美国 1933 年《证券法》和 1934 年《证券交易法》所采纳。

根据现代投资观念，披露制度要求所提供的信息做到以下几点： 1）正确性，即要求发行公司所披露的内容正确无误。为此，证券法应

规定主管机关对公开书的审查权、会计师对财务报告的审核监督、做成虚伪不实公开书的关系人所应承担的民事、刑事责任等。

新颖性，即要求发行公司披露最新事实及动态，为达此要求，证券法应规定，要求公开发行有价证券的公司，在最快且适当的期限内申报并公告年度财务报告、半年度财务报告、每月营运报告书，以及发生对股东权益或证券价格有重大影响事件的临时报告书。
便利性，即公布的资料应便利非专业人员阅读，并应置放于便利的场所，以示公众。为此，证券法应规定发行公司的有价证券申报书或财务报告书等公开书类有虚伪记载时，应提出修正申报书或修正报告书并予以公告，以便提出的事实众所周知。

证券市场与披露信息制度的关系及披露信息制度的意义。
1）证券市场与披露信息制度的关系。关于证券市场与披露信息关系的

理论，主要有以下三种。

①随机理论。认为尽管股票的价格是随时波动的，但是，如果投资者事前了解某种信息，该信息就确实会影响股价。假如投资者得知发行公司盈利欠佳，投资者必将通过股价对此信息做出反应。这说明了随机波动的股价与信息之间的内在关联性。

②效率资本市场假设理论。认为证券市场的效率建立在证券价格能够全面反映与证券市场相关的有用信息基础之上。效率即为信息的充分利用。从社会水平考察，市场效率意味着市场依赖信息分配资源。在市场经济条件下，资本以反映社会价值的方式流向最佳盈利的投资领域。从单一投资者考察，任何投资者都不可能仅仅利用市场信息去机械地判断证券价格。因为依据证券市场有用信息形成的价格为理论价格，而实际交易价格与理论价格有偏差。只有证券市场全面反映市场信息时，证券市场才具有完全的效率性。

③现代证券组合理论。该理论把投资风险区分为系统风险与非系统风险。系统风险指某种因素对市场所有证券都会带来投资损失的可能性。包括利率风险、市场风险、汇率风险、购买力风险等。系统风险是共同的、整体性的风险。它与证券市场所有证券存在系统性的联系，每一种证券都会受到它的影响，投资者无法回避或消除这种风险。非系统风险指存在于某个公司或某一行业的风险。它只对某些证券投资有造成损失的可能性，而不与整个市场发生系统联系。非系统风险包括违约风险和经营风险，该风险可以通过

证券投资组合等分散风险的方法，使证券投资收益提高，以弥补或抵消不同证券投资风险。依据现代证券组合理论，系统风险和非系统风险都可能对证券投资产生影响。因此，在分析证券投资风险时，不能仅着眼于与该证券相关的信息，而且应当了解与整个证券市场相关的系统风险信息。这样，才可能对证券投资风险做出科学计量。

上述理论从不同角度分析了证券市场与证券信息之间的联系。证券市场与相关信息之间结合的内在机制表现为两个方面：

第一，证券投资者通过活跃的证券投资分析，以确定反映证券市场信息的价格波动趋势。为此，必须寻求并获得新的信息来源。在新的信息尚未公开之前，迅速做出证券买、卖或继续持有的决定，这一程序表明证券价格迅速表现未公开披露信息的机制。价格表现信息分为两个层次：一是信息未公开时，某一投资者利用该信息，做出投资决定及确定单一交易价格。二是信息公开时，整个证券市场价格对信息的反映。当某一投资者依据提前获取的信息做出符合未来市场价格趋势的投资决定时，其投资结果将是获益。

第二，内幕交易机制。单一投资者在获取非公开信息时，其交易价格必然反映该信息。假若公司股东或主要经营者利用工作便利，获取公司未公开的内幕信息，并交易该公司证券，知内幕信息者将获取较一般公众投资者有利的信息优势。内幕交易者可以利用非公开的内幕信息，准确预测未来证券价格走势，从而比一般公众拥有更多的投资获利机会。

通过以上分析，可以得出以下结论：证券市场价格波动与证券市场信息及其公开程度密切相关。信息公开程度不同，获得信息的投资者的获利程度也不同。完全公开的信息，对单一投资者获利程度影响不大。只有提前获取信息者或者知内情者，才可以利用信息优势获取较高投资收益。从信息范围看，影响证券市场的信息群，不仅指与证券本身相关的信息，还包括其他可能影响证券市场的信息。所以，仅以公开公司财务资料的方式，表现公司某一时期静止状态的财务或经营状况，不可能完全对证券市场投资者形成实质性保护。因此，证券法律制度担负的任务是：a.使可能影响证券市场的一切信息完全公开，并保证信息的真实性，准确性和及时性。b.保证每一投资者有均等、公平的获取信息机会，以使所有投资者的获利、受损机会均等。c.为保证公开信息的真实性，应当对证券欺诈、误导、虚假陈述等不法行为予以法律制裁，并使受损者得到必要的经济补偿。d.禁止知内幕信息者利用信息、滥用信息进行交易，获取不正当利益，破坏证券市场的公平、公正性。 2）公开信息制度的意义。为了确保信息公开，各国均以法律强制功能

保证信息公开。可以说，强制信息公开制度，是信息公开制度生命力之所在。强制信息公开制度的意义如下：

①有利于投资判断。从投资者角度看，投资获利是唯一的目的。要从种类繁多的有价证券中，选择最有利的投资机会，投资人应当对发行公司的资信财力及其公司运营状况有充分了解。从证券价格形成角度看，除发行者营

业收入外，还受公司合并、经营权转移、新资源及新产品开发等公司经营状况的影响。因此，只有使投资者公平取得发行公司信息，才可能择优做出投资判断，以达到最大收益、最小风险之功效。

②防止信息滥用。公平的证券市场，投资者有均等获得信息的权利和投资获益的机会。股票和公司债券的发行是股权或公司债权转移的过程，也是风险分化的过程。如果没有信息公开制度，发行者则可能散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场，或以其他方式欺骗投资者、转嫁风险，使证券市场无法显示证券的真正价格，市场弊端将由此产生。

③有利于经营与管理。信息公开主要是公司财务制度的公开。在企业长期的经营管理活动中，国际上已经形成一整套科学完整的会计制度。运用国际会计制度管理企业，将使发行公司管理机制趋向国际化、规范化。通过公开制度的实施，还可以扩大发行公司的社会影响，提高企业知名度，实现广告宣传的附属效应。

④防止不当竞业。在公司制度的演化过程中，股份有限公司的内部关系采用了政治上的分权模式，将企业所有权与企业经营权相分离。公司董事会掌管企业经营权。为保证经营权的合理行使，维护股东和公司债权人的利益，一些国家的公司法规定董事有勤免义务、忠实义务和竞业禁止义务。a. 勤免义务指公司董事、监事行使经营与监督权时，应尽其职责。b.忠实义务指董事执行职务与本公司利益发生冲突时，应以公司利益为优行考虑。c.竞业禁止义务指公司董事为自己或第三人从事属于公司营业范围的交易时，必须公开有关交易的重要事实，并须得到股东大会的许可。因为董事从事竞业行为可能夺取公司的交易机会，牺牲公司利益，或利用职务上知道公司机密的便利，对公司造成损害。因此，以法律规定董事承担竞业禁止义务，是维护公司和股东权益的重要手段之一。

⑤提高证券市场效率。证券发行与证券投资是实现社会资源配置的过程。这一过程，主要依靠市场机制进行调节。排除管理机构的监管因素，公司有价证券何时发行、发行何种、发行多少，取决于市场要求及投资者的投资能力。证券投资是一个选择过程。如果企业资信良好，实力雄厚，管理甚佳，盈利丰厚，其发行的证券必为广大投资者所青睐。因此，为使投资者科学选择投资证券，实现资源的合理配置，必须建立完备的信息公开系统。信息公开是提高证券市场效率的关键因素。

信息公开的法律标准。证券法律制度的信息公开标准，是衡量信息公开的基本尺度。信息公开的标准需要通过法律规范完整地表述出来，实施者依照这一标准衡量或约束自己的行为。违反或未达到该标准的，其发行及其他证券行为或归于无效；或应受到法律制裁。我们都知道，企业的活动是复杂多样，变化异常的。所以要以稳定的法律规范形式规范这些复杂的经济现象，无疑是十分困难的。因此，在具体的衡量过程中，需要对标准作具体的解释，以克服立法非周延的缺陷。使作为法律的标准，既明确、具体、

易于执行，又高度凝练、涵盖广泛，以达到以不变应万变的目的，从而为法律解释与实施留下相应的空间。故理论上，信息公开的法律标准应当概括为：信息的全面性、资料的真实性、时间的时效性、空间的易得性、内容的易解性、形式的适法性。

全面性。指凡是供投资人判断证券投资价值的有关资料，应全部记载于法定文件中，并予以公开。如果公开资料有隐瞒、遗漏情形，则提交的文件或交付证券取得人的文件不发生法律效力。怎样才能具备信息公开的完全性，涉及一系列复杂问题。其中最重要的是信息公开范围和公司保守商业秘密的界限划分。前者指如果法律制度确定的公开范围失之过宽，则制度形同虚设；如果失之过窄，又难以达到保护投资者的目的。任何法律规范必须以现实的可行性为存在前提。依据行为责任自负的公理，信息公开的主体只能是证券发行者。信息公开的范围应限定于证券发行公司内部一切与投资判断相关的资料。至于市场和政策等因素，发行者无此公开义务。后者指涉及证券发行人保守商业秘密与公众投资者要求信息公开、提高发行人透明度的冲突。化解这一矛盾的关键不在于使公司信息毫无保留地彻底公开，而是应当以法律制度界定免于披露的商业秘密或其他企业信息的界限，使信息公开范围明晰化。因此，所谓企业信息公开的完全性也是相对的。
真实性。指发行者公开的信息资料应当准确、真实，不得虚伪记载、误导或欺骗。为保证公开信息的真实性，证券法律制度应从四个方面予以规范。

①保证义务。信息公开为证券发行或上市的必备法律要件，发行公司应依法负有保证公开信息真实的义务。在实行证券发行注册制的国家，如果公开者虚假陈述、误导或重大遗漏，发行注册申请或上市申请归于无效。在实行核准制的国家，如果公开者未尽真实保证义务，则不得获得发行或上市核准。保证公开信息真实，既是证券发行人的义务，又是证券行为的生效条件。

②审核监管制度。不同的审核体制，对信息公开文件真实性的监管采取不同的方式。在实行注册制的国家，自证券发行人提出证券发行申请开始，至效力发生时止为等待期间。此间，证券监管机构应就注册申请文件记载事实加以审查，如有虚假或欠缺重要事实的记载，则令申请人重新修正，必要时可以停止申报效力。在实行核准制的国家，证券监管机构专设审查部门，就公开资料的真实性进行实质审查。符合条件者，核准证券发行。

③公开资料签证制度。公开资料，如资产负债表、损益表或其他财务、法律文件等，应经独立、公认的会计师、律师机构签证，以保证公开资料的真实性。西方国家对会计师、律师及其机构有完整的资格认证和监管制度。其中，中立、独立的法律地位是保证其签证真实、公正、有效的关键因素。

④法律责任保障制度。如果公开资料虚假、欠缺，即使通过审核，也将面临随时终止效力的危险。法律制度将对虚假陈述、重大遗漏的当事人，科以民事、刑事处分。对从事证券业务的会计师、律师将处以停止营业、撤销

从业资格等处分，甚至刑事处罚。 3）时效性。指向公众投资者公开的信息应当具有最新性。公开资料反

映的公司状态为现实公司状况，公开资料交付的时间不超过法定期限。理论上，投资者的期望收益取决于公司将来的获利能力。为了预测将来公司的营业前景，必须依据目前公司的营业状况、收益程度及其发展潜力判断。如果影响证券市场价格的重要信息因素，在发生后相当时间内才得以公开，公开信息作为投资判断依据的价值将不复存在。为保证公开信息的有用性，必须以资料公开的最新性、现实性和时效性作为衡量标准。

公开信息时效性的标准，是一个动态概念，即从证券发行前到上市后的持续经营活动期间，向公众投资者披露的资料应当始终是最新的和及时的。为此，法律制度规定的公开分为发行公开与持续公开。前者为证券发行前、交付前或交付时，向投资者提交的法定公开资料。后者指证券发行后，在经营期间内，随时依法公开的企业信息，以保证公开资料的持续性。为保证公开资料的时效性，法律制度应作以下必要约束：①公开说明书的内容应当反映公司现实财务、营业及其他公司状态。如果提交的资料符合法定时间，而内容反映的是企业过去状态，则违反时效性标准。②应当规定交付公开说明书的有效期限。通常，应当在投资人取得或买入证券之前或同时，将公开说明书交付投资人。如果投资人在买进或取得证券后，才得到公开说明书，此文件为回顾书。该资料只能作为判断已取得或买入证券是否可以继续持有或转让的判断依据。向投资者交付公开文件的法定时间，美国《证券法》要求于证券出售后交付证券前，或同时交付。日本《证券交易法》规定，发行者、有价证券销售者、承购人及证券公司通过募集或销售，使他人取得或销售有价证券，必须事先或同时提交申报书和公开说明书。我国《上海市证券市场交易管理办法》第 19 条规定，发行者应于证券发行 7 日前，在证券主管机关指定的报刊上，刊登证券发行章程或招股说明书。股票发行者应于发行前，向应募者交付招股说明书。

易得性。指公开资料容易为一般公众投资者所获取。实践中，资料公开方式有三种：①由证券发行者或出售者直接向投资者交付债券发行章程、招股说明书等公开资料。②将有价证券发行申报书、公开说明书等公开文件备置证券主管机关、证券交易所、证券发行公司、证券公司等一定场所，供公众阅览。③通过公众新闻媒介，如报纸、电视等传播。

上述这三种资料公开方式各有弱点。直接交付方式难以保证公开范围具有广泛性，即不能为广大公众容易得到；而且，如果交付证券同时交付公开说明书，投资者将失去投资判断时间。固定地点备置方式除了证券商利益与一般投资者利益冲突弊端不能克服外，条件局限性颇大，还有公开范围狭窄，公众不易取得的弊病。唯有大众新闻媒介宣传广泛，容易为一般投资者知晓。但这种方式具有公开者支付费用较高，新闻媒介不确定等缺陷。所以，要确保公开资料易得，就要求：①资料传播广泛，信息易为广大公众所获得；

②公开资料保持原状，以维护投资者利益。故为克服这些公开方式的缺陷，法律应当要求指定新闻媒介传播公开资料，并且结合直接交付和固定地点备置等方式公开信息。

易解性。指发行公司公开的资料为投资者所容易认识、理解、掌握和运用。公司制度的形成和发展，产生了严格、规范的财务、会计制度。由此制度所产生的各类反映公司营业及财务状况的报告和资料，很难为一般投资者所理解。从公平保护投资者角度出发，公开资料不仅应当为专业投资者使用，也应为非经专业训练的一般投资者所认识。因此，法定公开资料应以鲜明的形式，简洁凝练的语言，易于为普通投资者理解的专业术语，向投资者公开信息。易解性的专业标准与公开的形式要求联系密切。法定公开文件的形式要求，应当贯彻易解性的衡量准则。
适法性。指公开资料的形式符合法律规定。通常，公开资料以公开说明书为主。美国《证券法》的公开说明书指通过书面形式，或通过电台或电视，为出售证券报价或确认任何证券出售的任何说明书、通知、通告、广告、信件或以通讯手段传达的信息。企业公开不仅指向公众公开，也包括向证券主管机关公开。证券发行人在申请证券发行审核时，应向管理机构提交发行申请书及资产负债表、损益表、股东权益变动表、财务状况变动表等。法律应就文件具体编制格式和要求予以规定。

公开文件有两种方式：①列举式是以法律条文明示列举公开文件应当公开的事项种类。列举式又分为限定型列举和开放型列举。前者为公开者依法将列举事项统一规定于公开文件。法律未列举事项不予公开；后者指除法律公开文件列举事项外，允许公开者将其他非列举事项列入公开文件。②例示式指法律未明确列举文件事项，由证券管理机构规定公开文件式样。由于经济活动复杂多样，法律不可能逐项详尽列举公开事项，否则，极易产生立法不周详的隐患。所以，为适应经济变化需要，应当排除限定列举方式。至于例示式，存在法律约束力较弱，不易规范等弱点。有鉴于此，我国应当采用开放型列举式。首先由法律明示列举各类文件必要规定事项。其次为符合公开原则，应当允许证券管理机构视情况增列公开事项。公开者也可以在法定公开事项之外，增列对投资者有利的公开事项，并对公开文件不详尽或易于误解之处，做出必要说明。

证券发行公开制度的基本原理。隐藏在强制性公开制度背后的原理，是通过充分和公正的公开制度来保护公众投资者，使其免受欺诈和不法操纵行为的伤害。上市公司不应该对公众隐瞒，而经营和运用投资者资金的上市公司管理人员，应对投资者负责并要坚守高标准的信托责任。在这个公开制度里，政府起着一个很重要的监督作用。美国证券交易委员会的工作人员由于力量有限，通常是有选择性地审查一些典范或特殊上市公司的财务报告及有关资料，以求保证上市公司遵循证券法的公开披露法规充分地公正地向公众公布有关公司的资料。如果在审查中发现不法欺诈、隐瞒，或忽略公

开重要资料，证券委员会可以诉诸法律，起诉公司有关管理人员。后果可能是罚款、监禁或两者都有。然而，政府的作用是有限度的。它绝对不认可或担保任何证券，亦不允许被误解对任何证券的认可或担保。而美国公开制度本身也有效地限制政府对合法企业正常运作的干预，并将之减到最少程度。现时的美国公开法规细则，是由证券交易委员会根据 1933 年《证券法》的基本精神及其所授权力逐年发展起来的。当证券交易委员会认为符合公众利益或有利于保护投资者时，它就有权修改和补充有关公开法规的细则。

美国证券制度是贯彻公开制度的典范。1933 年《证券法》规定的证券发行公开制度，以注册申报书为公开工具。注册申报书具有双重作用：1）作为向美国证券交易委员会申报发行证券的法律文件。2）向潜在的投资者提供投资判断的信息。注册申报书包括两部分：前一部分为公开说明书，该部分包括关于发行公开最为重要的信息，形成单独简短文件，于证券交付之前或同时提交投资者；后一部分包括向美国证券交易委员会提供的补充信息。通常，注册申报书对公司情况作一般介绍。主要包括发行目的、发行条件、公司近 3 年资产与负债总额及其变化、产品销售额及其变化趋势、盈利和分红水平、公司股份总额和结构、公司股东权益、公司产品介绍、公司债务清偿情况、公司董事、监事及经理人员名单和详细情况等。注册申报书包括发行公司的各种详细财务报表和统计资料。主要有：发行公司申报前不超过 90

天的资产负债表、反映发行公司最近 5 年纯收入的损益表、公司各种资金来源与运用情况、公司意外负债和对公司资产流动性因素的分析、申报发行股票的面值、发行价格、预计股息红利收入、支付承销的佣金、该发行股票与发行公司其他证券的关系、公司经营管理报告、会计师对有关财务报表或报告进行全面核实的说明。会计师核实有关资料必须依照美国通用会计准则要求，对其准确性和公正性做出签证。

证券发行信息披露制度的主要内容。美国现时公开制度所要求披露的上市公司资料相当广泛，而且通常是明确指定的业务细节。它们被认为是进行明智的投资分析所必需的资料。美国《证券法》中的公开法规内容丰富，包罗万象且技术性很高。这些资料分为一般公开资料和财务会计资料两大类。

一般公开资料。上市公司一般需要公开的资料主要分为五大部分：公司业务和生产设施状况的说明；公司证券及其市场信息的说明；公司财务资料和财务报表；管理阶层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析；高级管理人员的经验、报酬及利益冲突等有关资料。公司业务的说明主要能使投资者充分明白公司所经营的业务，它还应该清楚地阐明那些与投资决策有关的营业风险。而作为业务说明的一个良好开端，首先应检讨过去经营的情况，提供一个历史性的回顾，有助于投资者估计公司的将来。

债券投资决策着重于宏观经济因素，而股票投资决策着重于微观经济因素，也就是有关公司的实际资料。所以在公司业务说明中，对于从整体上理

解公司经营状况起重要作用的所有资料，都要加以详尽阐述。有关资料通常包括如下几个方面：

①公司目前的主要产品和服务，它们的主要市场和销售方法，它们对公司总收入的贡献百分比。

②对于公司已经公开的新产品的有关最新发展情况。

③公司生产的主要原材料的来源及其来源的稳定性和可靠性。

④公司所拥有的任何专利权、商标、特许权、特许经营权等。

⑤公司季节性营业的范围和程度。

⑥流动资金需求和使用情况。

⑦公司是否依赖单个或多个客户，而失去这些客户，对公司营业有无显著不良效果。

⑧公司最近订单数量与去年同期订单数量的比较。

⑨公司在市场上的竞争地位和策略。

⑩公司过去 3 年内每年的研究费用。(11)政府环境保护法对公司的影响。(12)公司雇员人数。

(13)公司过去 3 年每年的出口销售额。

这类信息对投资者评估公司的业务、市场营销、对个别客户的依赖程度、原材料供应的可靠性或软弱性、竞争能力及其发展潜力等有关方面的状况是至关重要的。如果公司经营多种性质很不相同的业务，每个业务都要加以详细的描述和说明，更要披露每种业务过去 3 年的收入、营业利润及资产使用情况。由于每种业务都有不同的增长前景，获利能力和风险程度，为了帮助投资者能够做到从整体上准确地评估公司经营状况，公司有必要披露每种业务的具体资料。为了让投资者了解公司厂房设备的适用性、充足性，生产能力及其利用程度，公司有责任清楚地解释公司生产设施的布置和特性。如果公司牵涉到任何法律纠纷或诉讼，公司有义务将事件公开，可能的话，还要预计案件对公司的影响。公司证券的现有交易市场、价格、股息和红利等有关资料理应公布。公司证券拥有者所特有的权利，像股息权、转换权、投票权以及其他权益，也应一一加以详尽解释。

财务会计资料。上市公司有义务向投资大众提供充足的财务会计信息，以便帮助其做出投资决策，而这些决策是直接影响社会资本和资源的配置。会计被定义为将经济信息加以计量和传递，从而使这些信息的使用者据以做出知情判断和决策的一个过程。而财务会计是编制为外部使用者所需的财务报告的过程。在这一过程中，一个企业的经济活动被用一个标准货币单位加以计量、整理和报告。财务报告对整个国民经济发展关系重大。它提供的信息能够运用于资本市场，帮助投资者和债权人做出影响全社会资本资源配置的决策。如果这些决策是根据有用和准确的财务会计信息而制定的，整个国民经济将会变得更有效益，进而造福于社会和人民。

有些财务会计信息对投资者来说是十分重要的，关系到准确判断公司的过去和估计公司的将来走向，进而做出合理的投资决定。这些数据通常包括公司过去 5 年每年的销售净额、营业收入或亏损、总资产、长期负债、净资产，以及其他任何有助于加强对公司财务状况和经营业绩的了解，以及突出其发展趋势的信息。公司的财务会计报告也属所需公开的财务资料。它们提供极其详尽的会计信息。从分析这些会计信息中，投资者能测量公司的资产变现能力、偿还债务能力和盈利能力。财务会计报告通常包括：

①过去两个财政年度已经独立会计师审计的年度资产负债表。

②过去 3 年已经审计的年度收益表。

③过去 3 年已经审计的年度现金流转表。

④财务会计报表的附注。

公司财务会计报告必须是遵循美国公认会计准则和财务报表规则而编制的。美国公认会计准则和财务会计报表规则相当复杂。

有关管理人员资料。一家公司的好坏，很大程度上取决于管理阶层。公开管理人员及对公司极有影响力的大股东的有关资料，有助于投资大众评估管理阶层的管理能力，以及他们的诚实和廉正程度。应公开的管理人员有关资料包括：

①所有董事会成员及公司高级管理人员的姓名、年龄和工作经验。

②所有董事和高级管理人员直接或间接的薪酬。

③如果董事或高级管理人员牵涉法律诉讼或纠纷的有关详细情形。

④董事、高级管理人员和大股东的控股情况。

⑤任何其他有关资料。 4）公司财务状况和业绩的讨论与分析。财务会计报表的技术性相当高，

一般投资大众难以明白。而财务会计报表对公司状况和业绩的数字上的描述，就算加上报表附注所提供的简单资料，对一个投资者判断公司经营状况和将来发展趋势而言，可能仍是不够的。为了弥补此不足，美国《证券公开法》要求上市公司在其募股说明书和年度报告中，提供公司管理部门对公司状况和业绩的讨论与分析。公司管理人员因在法律上有责任，再加上证券交易委员会的工作人员对这一点特别关注和十分小心审查这一类的披露，所以公司管理人员一般都在这一讨论和分析里如实报道公司情况。这些讨论与分析作用相当大，十分受投资者的欢迎。他们可以使投资者从管理人员角度考察公司，加强对管理人员的决策和计划的了解。美国证券交易委员会最近曾多次做调查研究，力求提高这些讨论与分析的素质，加强它的有用性。理解到它对投资者的重要性，多家世界性的会计公司也曾提出管理人员的讨论与分析，应当作为公司核定财务会计报表的一部分。

这一文字上的讨论与分析，主要着重于解释为什么在财务会计报表上所描述的公司财务状况和营业结果会是这样的。为了使投资者容易明白公司的运行和评估公司的价值，这些讨论与分析必须指出哪些是关键的易变因素、

质量因素和数量因素。哪些会对公司将来的经营和将来的财务状况造成实质性影响的趋势、承诺、偶然事件或不稳定因素，都应予以清楚地披露，特别是那些已知的重要事件或不稳定因素，会使现已公布的公司财务信息不再代表或显示公司将来业绩或财务状况，公司都必须给以详细的描述。投资者对公司将来业绩和将来走向最感兴趣，因为他自己要对此做出判断，进而决定现时的投资策略。

分析的重点应放在比较过去公司 3 年收入和支出的每项组成部分的变动，判断任何异常事件或交易，以及任何会对公司的收入和支出带来实质性影响的趋势和事件等方面。如果公司经营多种业务，对每种业务都应加以详细分析。这样有助于投资者充分了解公司的销售组合和生产成本组合，特别是每种业务的销售和成本组合，与其他相同公司加以比较，使他能做出适当的知情投资决策。讨论公司财务状况的重点应放在公司的短期和长期资金周转、资金支出的承诺和资金来源方面。从现时的财务情况和财务承诺可以估计到公司的将来资金周转、需求及其发展方向。

5）股票发行的有关资料。除了上述资料需要公开之外，公开发行证券的公司，还要向投资者阐明投资于其股票的有关风险和投机因素。为了对投资大众负责，公司有责任对出售证券所筹资金的目的和使用方向加以说明。如果新股票是以溢价发行，对新股东产权所引起的摊薄和削弱作用给以足够的解释。公司还应公布证券发行的包销和销售计划，包括主要包销商的名字、包销形式、包销报酬，以及公司与包销商之间生意上或股权上的一切关系。除了这些明确要求的资料之外，为了使这些募股说明书和年度报告等文件清楚明了和不致于令人误解，证券交易委员会还可能为谨慎起见，要求更进一步的资料披露。

美国一切信息披露制度设计均以公司完全、充分公开为核心。由于我国证券发行市场与美国证券发行市场差距较大，我国证券发行信息披露制度，一方面必须保证信息披露原则的贯彻；另一方面，必须与核准制的实质条件相吻合。披露只是手段，发行人符合发行条件才是实质。我国证券的信息披露，既要披露公司过去与现实的信息，又要披露公司未来股份收益预测的信息；既要客观披露公司发展与盈利的肯定因素，又应表明投资风险等否定因素，以使投资者得以综合判断。我国信息披露制度以法律强制实行，赋予证券管理机构必要的权利，以解释和补充法定公开要求是完全必要的。这些管理机构的任务，就是要通过信息披露的法律形式，核查公司的真实情况，以及投资者对上述披露信息的利用程度。通过法律强制实行证券发行披露原则，确保披露信息的全面性、真实性、时效性、易得性、易解性和适法性。