可转换公司债券的募集说明书

与招股说明书和债券募集说明书相比，可转换公司债券的募集说明书更为复杂，其复杂之处主要体现在转换条件、赎回条款以及回售条款等方面。这一点可以从可转换公司债券募集说明书中看出。

一般说来，可转换公司债券的募集说明书必须包括以下内容： 1）发行人的名称；

批准发行可转换公司债券的文件及其文号；
发行人的基本情况介绍；
最近 3 年的财务状况；
发行的起止日期；
可转换公司债券的票面金额及发行总额；
可转换公司债券的利率和付息日期；
募集资金的用途；
可转换公司债券的承销及担保事项；
可转换公司债券的偿还方法；
申请转股的程序；
转股价格的确定和调整方法；
转换期；
转换年度有关利息，股利的归属；
赎回条款及回售条款；
转股时不是一股金额的处理；
中国证监会规定的其他事项。

上述内容中，“赎回条款”的涵义是当公司股票价格在一段时期内连续高于转换价格达到某一幅度时，发行公司可按事先约定的价格赎回全部流通在外的可转换公司债券。

“回售条款”则是指当公司股票价格在一段时期内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券的持有者有权按事先约定的价格将所持债券回售给发行公司。

募集说明书中列举的诸如转股价格（即转换价格）、转换期间以及转换股份的种类等，都是属于转换条件的范畴。转换条件中最重要的要素是转换价格。转换价格是指可转换公司债券转换成每股股份（股票）所支付的价格。转换价格虽然是在可转换公司债券发行时即已确定的，但在特定情况下却必须调整。比如在转换期间内，若公司以低于时价的价格发行新股，就会引起股票价格的下跌。为了维护可转换公司债券持有者的利益，就必须对转换价格进行必要的调整。