虚虚实实“蛇吞象”

香港国泰城市股份有限公司是一家市值不足 3 亿港元的小型上市公司，而出身于世家的公司主席罗旭瑞却是一位充满斗志的商界新秀，他的最大特点便是敢于冒险。下面这场国城收购市值比它大十倍以上的大酒店集团的“蛇吞象”战役，便充分地说明了这一点。

1988 年 10 月 18 日，国泰城市通知香港上海大酒店，以现金及国泰新股

即每股 6 港元向大酒店提出全面收购建议，其中 4.5 元付现金，1.5 元以国

城股份作价支付，总共涉及资金约 66 亿港元。当时国城持有大酒店已发行的

9.86 亿股普通股的约 1％，而未持有其已发行的 9865 万股认股证。

当日大酒店董事局立即表示谢绝收购建议，而国城则表示不希望提出敌意收购计划。大酒店又马上对此向国城表示谢意。似乎一场大收购在一天之内轰然而起又悄然而息，使人们有意犹未尽的感觉。但是，国城此举至少已传达了一个重要信息：市价远低于资产值的股票，随时有被收购的危险，不得不警惕采取保护措施。当时，大酒店股市价 4.0 元而收购价为 6 元，既说明该股市价偏低，公司经营存在问题，而有人愿意高价收购又说明其大有发展潜质。

明眼人一看便知，国城决不会虎头蛇尾。试想，罗旭瑞已经花了几百万收购费用，岂有一句对不起便告收手的。他发动的蛇吞象式的大型收购，若非有备而来，怎会草草善罢甘休？！何况，国城只表示过“不希望”以敌意形式进行收购，而不曾表示过“不会”，它只表明国城先礼后兵的态度而已。

果然，10 月 21 日，国城宣布已持有大酒店 1.1％股权并正式提出全面收购，并将收购价提高为：除现金 4.8 元及国城股价 1.5 元即每股 6.3 元外，

认股证每份出价 1.8 元，一共涉资 64 亿港元。普通股收购价比大酒店停牌前市价 4.85 元溢价逾 30％之多，认股证市价 2.1 元，收购价则折让了 14％。罗旭瑞主席在记者会上表示：收购计划已酝酿了几个星期，他认为收购后可令大酒店经营盈利状况改善。为应付收购，国城将发行新股 9.8 亿余股（按

照大酒店股数）付予大酒店股东，另以 10 亿股付予母公司富豪集团，套现

15 亿港元以支付部分收购所需资金，其余款项将通过银行借贷 32.5 亿港元，

已由财务顾问获多利安排，目前已有 3 家银行同意参与。经此一来，富豪持有国城股权将由原来 27％增为 48％，成为国城最大股东，国城的资产负债比率将达 100％。罗氏还表示如收购成功，国城会将大酒店资产全面私有化，大酒店股份将从股市除牌，这次收购以至少获得 50％的大酒店股东支持才算有效。

市场推测国城可能已得到获多利母公司汇丰银行的支持，市上则出现大酒店股暗盘买卖，成交价上升至 5 元/股，收市后更盛传一家英资大型经纪行

在伦敦以每股高达 6 元的暗盘价收买大酒店股，使市场更预期一场收购战在

即。大酒店已有 130 年历史，经营着全球最优秀的半岛酒店和九龙酒店。一年半前曾受到另一公司狙击收购，但幸免于难。这次又遭到国城的敌意收购，而且是由市值不及 3 亿港元的小公司向庞然大物 48 亿元市值的大酒店挑战，实在是欺人太甚！难怪大酒店董事局对一再被收购深感恼火，一听之下，便断然严辞拒绝了。大酒店的财务顾问宝源投资一位发言人甚至声称：无论提出如何吸引人的收购条件，大酒店的大股东都不会在现阶段将控股权出售。大酒店董事局已申明将会保持独立控股地位，对任何收购建议都不会考虑。

大酒店是英资老牌大集团之一，大股东嘉道理家族控股 35％。另外华资的信和与丽新两大集团共持有 10％。对于国城的收购建议，嘉道理指出其低估酒店的资产值，属“敌意收购，不受欢迎，带有破坏性”，忠告股东不可接纳收购建议，大酒店董事总经理更形容国城此举“企图将资产分拆出售”，声明“国城的财务顾问曾表示对半岛集团的五星级酒店并无真正兴趣，实际只想得到九龙酒店和港岛的物业。他们承认收购将使国城资产负债比率达到100％，一旦如此，便须出售酒店资产，否则将不堪重负”，暗示国城一旦收购成功，便会将半岛酒店进行出售，而这一点最不讨大酒店大股东们的欢心。显然，这场收购将遇到已有一次被收购经验教训的嘉道理家族的强大阻力，难度极大。

嘉道理家族接到罗旭端于 21 日下达的挑战书后，于 10 月 25 日提出反收

购建议，每股普通股出价 5.8 元现金，认股证 1.3 元，共动用 36 亿元进行全面收购，并于当日在市场购入 2000 多万股，使控股量增至 37％以上。所有这些均表示出反收购的决心和对保卫战的重视。而且，明码实价地提出这个有吸引力的反收购条件，显示了大酒店一方的诚意，赢得了广大小股东的好感。最后，它提出的反收购建议本身就显示出大酒店的确具有投资价值，尤其是嘉道理家族已多年没有作过如此巨大的投资，反映了其对香港前途具有信心的态度，所有这些表现都有利于其进行反收购。至于代表小股东的独立委员会则认为双方收购价均偏低，极力主张各股东不宜对双方的收购建议采取任何行动。如此一来，国城的机会便更小了。

那么，难道罗旭瑞不知道收购的难度吗？除了实力因素之外，大酒店还有 30％的股份掌握在各大基金之中，每股成本为 6.15 元以上，收购价对这些基金根本缺乏吸引力。这 30％加上嘉道理手中的 35％，则已有 65％以上筹码被锁定；另外，罗旭瑞还声言将大酒店分拆出售，这是对收购极为不利的宣传，所有这些，高明的罗旭端和获多利公司怎么会不明白呢？但从另一方面看，似乎罗旭瑞并非完全虚张声势，这从国城发行 9.8 亿新股以应付收购，又同时发行 10 亿新股给国城的母公司，使其增持国城股权至 50％，以确保国城不会反过来被大酒店控股，这一切天衣无缝的的安排，说明国城的确是经过一番精心筹划的。

于是，有证券界人士认为：罗旭瑞作了两手准备，一旦收购成功，则名利双收，入主大酒店；如果收购不成，则“蛇吞象”的新闻已轰动海内外，罗旭瑞国城的大名不胫而走，收购费用只当是一笔宣传费，对公司长远业务有利。更何况还可获得一笔可观的狙击收益呢！

果然，11 月 20 日，罗旭瑞在正式收购建议文件中，承认成功机会极小，嘉道理家族已持有 41.7％股权，故准备将所持大酒店股份售予嘉道理或在市场出售。估计出售的溢利约 1100 万元，但已足够支付收购费用了。12 月 10 日收购截止到期，国城宣布只有 0.19％普通股东及 0.09％认股证接受收购，不符合收购条件，一场大收购战结束，而嘉道理所持股权增至 68.88％，再一次成功保卫了大酒店。

罗旭瑞收购大酒店一如预料地“失败了”，也“成功了”。之所以这么说，是因为当时已小有成就的罗旭瑞，其实心中更有雄才大略，其志向并不局限于香港，于是演出蛇吞象一幕，以大酒店之争扬罗旭瑞之名，果然一战而声名鹊起，闻名于海内外。这才是当时哄动里巷的大收购战的真正目标所在。从这一点说，罗旭瑞收购战是非常成功的。