—波三折的私有化

1989 年下半年，香港股市正处于极其低迷之中，精明的爱美高集团的大股东们理所当然地打起了私有化的主意。

众所周知，爱美高集团是靠收购和股市狙击飞速发展壮大的，爱美高1983 年上市时，市值只有 5 亿港元，而到 1989 年，集团已拥有爱美高、华

置、中华娱乐、保华 4 家上市公司，总市值约 70 亿港元。爱美高之所以能如此膨胀，主要是利用上市地位不断向股市配股集资，公司的经营业绩却不能同步跟上，再加上几年来集团在股市里损失达 6.4 亿元，大伤元气，因而使得本来在股东中形象不佳的爱美高，更是遭到人们无情的抛售，爱美高集团各公司的股价沉淀在资产值之下。但这一来又给了大股东捡便宜的机会，趁势实行私有化。

1989 年 12 月中，纷传多时的华置私有化计划终于揭幕。宣布以每股普通股 2.5 元价格及 91、93、95 认股正作价 2.55 角、2 角、2 角价格，将华人置业私有。对这次举动，分析家们认为成功机会不大。因为，爱美高只持有华置 58.3％股权，数量不够，而且收购价至少比资产值低 40％以上，未免占便宜太多，难以取得广大中小股东同意。果然，这个计划首先便遭到持有 8

％华置股权的亚洲证券的异议，认为在该项价格下，亚证不会接受收购建议。结果，尽管后来再将收购价调整至 2.8 元，在 1990 年 2 月 14 日的华置

特别股东大会上，这一备受瞩目的私有化建议只得到 48.1％赞成，在 51.9

％股东反对下遭到多数否决而失败。

这是爱美高属下公司私有化计划第一个回合。从收购方对结果不表意外的态度看来，这个回合只是爱美高一次火力侦察的试探举动而已。

1991 年中，有关爱美高的传言又起。有消息说爱美高会以新股加现金（各半）形式，以每股 3 元价格将华置私有化。9 月底，爱美高终于证实了有关华置私有化的传言，条件是以 1 股爱美高股换 2 股华置股份。这个收购条件

甚至比上次更差，对华置股东不利。第一，华置资产净值约为每股 5 元，以

上一日爱美高收市价 3.4 元计，华置 2 股换其 1 股，仅作价 1.7 元，与 5 元净值比，折让达 66％之多，华置小股东吃亏甚大，或者说爱美高占便宜太多。第二，上述收购价 1.7 元，比起一年前的收购价 2.8 元还低了 3 成多，反而

倒退一大步。第三，爱美高资产值约每股 4.68 元，华置 4.83 元，价值相去不多，而以二换一，华置的折让率竟高达 50％。因此，华置股东理所当然反对这一私有化建议。并有股东向证监会投诉爱美高董事会。要求保护小股东的利益。结果，证监会点名谴责了爱美高及华置大股东的行为，并要求立即纠正。

在受到谴责及面对不利形势下，爱美高提高收购条件为每两股华置换

1.15 股爱美高新股及附送 0.23 股新爱美高认股证。不过，提高的条件仍乏吸引力，以资产值汁，折让率仍高达 48.3％。但爱美高仗着已持有 70％的华置股权，一意孤行，要强行通过私有的计划。

1992 年 2 月中，华置开了个长达 6 个小时创纪录的股东大会，使出了种种招数，终于通过了私有化建议。可是，通过是通过了，却因为手法极不光采，使得小股东们群情激愤。小股东们于会后分头向港督和联交所请愿，递交反对私有化意见书，并上诉到百慕大法庭，要求裁决。造成了香港股市少有的风波。

2 月 13 日，证监会公开对爱美高董事会违反有关守则行为予以谴责。同时，外界舆论也一致对爱美高和华置董事会表示批评。使爱美高一时成为众矢之的。

在证监会与联交所双双采取迅速而明快的行动后，到 4 月初，爱美高只好再次打消私有化念头（事后百慕大法庭裁定股东大会结果不合法），并且着手积极改善当前欠佳的形象。这就意味着爱美高私有化计划第二回合的失败。

7 月 7 日，华置转移目标，宣布将中娱私有化，每股作价 2.2 元，认股

证 0.02 元。以华置已控有中娱 74.95％股权计，需动用约 7.6 亿港元。收购价比 6 日收市价溢价 18.92％，比资产值折让 6.28％。从所给的条件看，这次私有化成功机会较大。分析家认为，此举有似于迥手法为重提华置私有计划开路的意图。结果，9 月 4 日股东会上获得通过。这也说明只要收购价合理，在控有大比例股权下是容易成功的。

一年后的 1993 年 10 月 18 日，爱美高董事会创出怪招，不将子公司华置私有，而由子公司发起建议将母公司爱美高私有化。公布的重组计划是以换股形式由华置向母公司爱美高提出私有化计划，每 4224 股华置新股换取4000

股爱美高，同时每 6000 股华置新认股证，换取 1508 股爱美高认股证。其实

这一计划在上年 12 月已在市场流传。这期间，华置还不断回购股份，使股权更为集中。

这次私有化计划由于换股比例对爱美高股东有利，成功机率较大，特别是华置股东只需 3/4 赞成便可通过。

11 月 10 日，华置和爱美高分别举行股东大会，均以超过 98％的票数通过了私有化爱美高建议。至此，爱美高集团先后四个年头的私有化“苦难历程”终于完成。其间一波三折，大股东们的良苦用心，在此可见一斑。