中日汽车索赔案

1985 年，中国某外贸公司从日本三菱公司进口了 5400 辆全新 FP—418 载重货车，供应给各省的运输单位使用。谁料使用一年多时间以后，从各地用车单位反馈回一条信息：这批货车存在严重的质量问题！外贸公司会同商检部门分头检查的结果表明：各地的 FP—418 货车均存在着大梁断裂 2～17 公分、电路油路故障、轮胎爆裂，前挡风玻璃破碎等各种重大问题。中国外贸部门认定，这是一起严重的质量事故！其涉及范围之广，金额之多均为国际汽车经贸史上罕见！

中方立即向日本三菱公司提出严正的索赔要求。迫于经济与声誉上的双重压力，在派员去中国实地调查之后，三菱公司同意就此事给中方造成的直接与间接经济损失予以赔偿。

1987 年 9 月 30 日，北京某宾馆会议室。

时针刚指向谈判时刻，西装革履的双方便沉稳轻缓地走到谈判桌前。微笑、鞠躬、款款落座、揭开杯盖、点燃香烟、打开文件⋯⋯全无剑拔弩张的气氛，只有亲切友好的交谈场面。双方如此深藏不露，说明上场者均是深不可测的高手，预示着斗智斗谋的奇诡多变。

寒暄之后，中方代表首先把谈判切入正题，简述中国各地对 FP—418 日本货车损坏的反映，只字不提索赔金额。这种引而不发的谈判技巧顿使日方代表绷紧心弦，感到了来自对方的压力。

当然，日方谈判代表也非平庸之辈，对中方提出的问题早已有数，心想与其回避不如弃重就轻，于是就爽快地承认：“有的轮胎、挡风玻璃裂碎， 有的电路故障，铆钉震断，车架偶有裂纹。”并表示“深深的遗憾”。态度虽然诚恳，但用词却十分谨慎，想以“有的”、“偶有”等模糊词语试探中方的反应，以控制谈判的节奏。

中方代表早已料到对手会避重就轻，所以当即决定改变他们的思维节奏，让对手快速接受事实，便铿锵地说：“贵公司代表到过现场，察看过现状，商检部门和专家作过鉴定，铆钉不是震断而是早有剪痕，车架不是裂纹而是裂缝、裂断，所有这些不是“有的”、“偶有”可以解释的，应该用数字和比例作准确、科学的表述⋯⋯”

一席话说得日方代表面露尴尬，他们已不如开始那么沉稳，只得解释“请原谅，本公司对数字比例没有准确统计。”

中方代表不停歇地追问道：“贵公司对我们列举的质量问题能否同意？”这是个两难发问，若回答说“能”，则要按中方的话题谈判，若回答“不能”， 则显出缺乏谈判诚意。日方代表为争得短暂的休整时间，就来了个环顾左右而言他：“当然，我们考虑贵国的实际情况不够⋯⋯”这个慌不择言的说法， 更快地使自己走向窘境。

“不，这批货车是专为中国生产的，在设计时就应充分考虑中国的实际情况，诸位先生都到实地考察过，知道车的质量问题与中国的道路状况无关。”中方代表四面布围，并剪断了日方代表借故推托责任的退路。

谈判桌上轻松的气氛完全消退，日方代表闷头吸烟，沉吟不语。时间一分一分地流逝，他们就像过早进入读秒的棋手。日方代表对中方的话无言以对，只好又回到货车损坏程度的老问题上：“不致于损坏到如此程度吧？这对我们公司来说，是从未发生过的，也是不可理解的。”他们想用旧话重提

来争取时间，摆脱窘境。

为避免这种无谓纠缠，中方代表立即向日方出具了检验录像和商检证书。

日方只好承认：“我们对商检结论没有异议。只是希望贵国作出适当让步，不然，我们这些代表回去难以交待。”

至此，FP—418 货车损坏的责任问题双方有了一致看法。索赔的大前提定了下来，谈判桌上的天平也随之失去平衡。对手刚陷入困境，中方代表不想就势出击立即提索赔金额，而以“请客人休息一天”结束了第一轮谈判。第二轮谈判开始了，议题是货车的直接经济损失。中方代表首先发问：

“贵公司对每辆坏车将支付多少加工费？总额是多少？”

“每辆 10 万日元，总计 58400 万日元。请问贵国提价多少？”

“每辆 16 万日元，总计 95000 万日元。”

日方主谈代表追问：“贵国提价的依据何在？”

中方专长统计、精通测算的代表拿出一叠表格，一字一顿地报出每辆货车的损坏部位，所需的维修、加固工时和单价，然后注视着日方代表：“我方提价是不高的，贵公司若认为不合算，我们欢迎贵公司派员来中国维修加固；只是所需费用可能是我方提价的几倍。”

一串串枯燥的数字统计和陈述，果然使日本代表烦燥不安，等中方代表一说完，便急切地问：“贵国能否压下一点？”

中方主谈代表发言：“可以考虑，也希望贵公司出一个合理的价格。” “每辆 12 万日元。”日方力求尽快拍板。

“13 万 4 千如何？”中方代表豁达大度压下提价。

“行。”日方代表如卸重负，同意总计支付 77600 万日元。

第二轮谈判就此结束。双方就直接损失赔偿金额达成一致。但对三菱公司的代表们来说，下一轮关于间接损失的谈判才是至关重要，如果失利，则满盘皆输。

第三轮谈判如期进行。这一回日方抢先发言，他们逐项报出间接损失的计算数据，每报完一项便间断一会，等中方点头再报下一项，以造成不容置疑的气氛。逐项报毕后，他提高嗓音说：“总计支付 30 亿日元。”

中方代表对日方的小动作视而不见。先陈述国际赔偿惯例，然后也逐项报价，在日方代表的一片交头接耳声中，中方斩钉截铁地报出总价：“赔偿间接损失 70 亿日元！”

日方代表顿时惊呼：“差额太大！”“差额太大！”接着便是核对、辩驳、责难等细节纠缠。

中方代表不卑不亢地说：“贵公司产品质量如此低劣，给中方造成的损失确实太大。如果不便作主，请贵公司决策人物与我们谈判吧！”

第三轮谈判的第一回合用了半天，日方只肯支付 35 亿日元，中方坚持索

价 65 亿日元，双方各不相让，只得休谈。休谈期间，日方代表穷于向总部汇报和请示对策，每日与东京通话几个钟头，他们的神经之紧张，心理之疲惫已到极点。而中方代表则握有处理问题的全权，可以养精蓄锐，以逸代劳。几天之后，谈判进入第二回合。双方唇枪舌剑，争论非常激烈，但报价

却还是原地踏步。中方由于已经掌握主动，所以适时提出：“如果贵公司有诚意，贵我双方均可适当让步。”

日方代表马上接口：“我们支付 40 亿日元，这是最高数额。”

中方代表则说：“最低限度是 60 亿日元。”

虽然这一回合并未达成协议，双方对最后的结果都已知底。所以，第三回合一开始，日方便抛出 5 亿日元让步，报价 45 亿日元，并估计中方也是这

个让步幅度，报价 55 亿日元，然后在最后一个回合里尽力周旋和拖延时间， 以使中方失去耐心再作一次较大的让步。

中方其实已充分考虑到日方的意图。由于知道大局已定，为防止日方拖延，更干脆利落地说：“为尽早结束谈判，我们提出一个双方都能接受的方案。干脆彼此的报价相加后除以 2，取平均数值。”

日方主谈代表屈指一算是 50 亿日元，心想这一回合是 45 亿，估计再费

力地谈一个回合，还得报 50 亿，何必多消耗精力呢？他当即拍板说：“本公

司同意赔偿中方间接损失费 50 亿日元。”说罢起身与中方代表握手，并希望继续维持贸易关系。

中方代表伸手相握，又补充说：“我们已达成两项协议，总计 57 亿 7 千 6 百万日元。按国际贸易常规做法，FP—418 货车全部退货，更换新车； 新车应重新设计，精工制作，由中方专家验车；新车未到，须对旧车加固， 固件及加固工具应由贵公司提供。”日方代表点头称是。