兼并 T 公司

戴维斯信息有限公司的经理们，正寻求从所属各多样化经营体中获取最大效益的途径。最后，他们找到一种可能性：即开发一所电子计算机咨询参考服务中心，即建立大规模的信息贮存库，通过向电子计算机询问反馈的方式，提供各种所需的信息。戴维斯公司下属的两个分部有能力去创立这方面的服务中心。其中的一个分部设计和出售各种计算机软件，包括图书馆的查阅和目录系统。另外一个分部搞出版发行，侧重于科技书籍，同时为许多行业组编和购置“年鉴”，年鉴收集了大量的各行业统计数据，似及其他有关的最新资料。

为满足拥有电子计算机的个人用户对大量参考数据和资料的要求，这家公司认识到开办服务中心，利用出版发行部已掌握的大量资料，可为客户提供信息咨询。软件分部的工作人员可以处理和发送这些信息为客户设计软件系统。凡是有个人电子计算机和电话的订户，便可通过公司的中心贮存库登记并索取信息。

由于出版发行部已向旅馆和其他服务行业发行年鉴多年，戴维斯公司首先考虑把这些行业的经理人员作为它的信息服务对象，以后还可扩大到与旅馆、服务行业有业务往来关系的公司去。为办好服务中心，信息服务中心必须反映及回答用户的问题和所关心的事情，但在戴维斯公司，没有这样的人选和机构，可设身处地作为旅馆及有关行业的“经理代表”。这家公司的经理们认为完全有必要迅速地设置类似的机构，成为将要开业的信息服务中心的有力辅佐。

经过了解，有一合适的人选，名叫维乐·瓦尔特，是一位旅馆及服务行业的专家，人又年轻，并在贸易方面颇有名气。瓦尔特最近自己办了一家小企业，他同时又是 T 出版公司的主要股东及主编经理。要把瓦尔特挖过来，戴维斯公司就必须与 T 出版公司合并，即使如此，瓦尔特也可能到别处寻找工作。

T 出版公司的现状是：它在印刷和出版领域已经营多年，在蒂尔森先生去世后，这家公司的印刷设备及其他业务都转给他的继承者；公司房屋，两个商业月刊及名称转给陶西格先生。不过，房屋是长期租给公司的，这给陶西格先生每年带来 4 万美元的收入。

陶西格先生打算退休，近期又再婚，需每年增加 2 万美元的收入，以维持生活开支，因而他想从商业月刊的出版发行中获得这笔收入。3 年前他曾雇用一位主编经理，管理商业月刊业务，但由于人事关系冲突，在第一年内，主编经理就忿然离去。接着，经过一系列讨价还价，陶西格先生把月刊现有业务“出卖”给瓦尔特夫妇。

“出卖”在这里不限于协议的字义，陶西格先生仍保留 12 年的“出版商”

职位，年薪 2 万美元，但他年近八旬。陶西格先生卖给瓦尔特夫妇 4500 普通股份（占 T 公司股份的 45％），按“形式上”每股 5 美元的价格计；同时他还给瓦尔特夫妇股票特权，在陶西格本人结束雇佣时，可按同样的价格购买T 公司遗留的全部股份。

这个协议，对瓦尔特夫妇来讲之所以颇有魅力，其原因很多。首先是瓦尔特夫妇开始有了自己的经营业务机会，他俩合作得很好。他俩虽然只拥有部分的控制权，但可在适当的时候按不变价格购买 T 公司其余的股份。而且，

他们还能通过改进经营业务获额外效益。陶西格先生表示，他准备退休，除保留一定表决权，确保公司给他的年薪收入外，无暇干预瓦尔特夫妇的经营业务。

在此种情况下，戴维斯公司如对 T 公司采取兼并手段，就应该劝说瓦尔特夫妇放弃 T 公司的经营，或力图买下瓦尔特夫妇和陶西格先生的股份。老实说，兼并象像公司这样一家活跃的经营体，完全能满足戴维斯公司开办信息服务中心的夙愿。首先，商业月刊的收入可以支付瓦尔特的全部或绝大部分工资。如依赖新开张的服务收入，在近期内至少是无把握的。另外，瓦尔特的妻子有运筹学方面的学位，完全有能力协助处理服务中心的许多经营难题，沟通其信息库、经理们的要求和计算机语言方面的协调渠道。

戴维斯公司主管企业计划的副经理，是一位兼并方面的专家，他正力图设计一揽子谈判项目，吸引瓦尔特夫妇和陶西格先生。陶西格先生容易满足，要是戴维斯公司同意聘用他，付给同样的年薪的话，他是会按每股 5 美元的价格出售全部股份的。或者，陶西格先生可以把商业月刊所占用的房屋出租给戴维斯公司，租金按每年 2 万美元计（还会有所增长），持续 12 年，这正

好与陶西格的愿望吻合，即使他在 12 年之内去世，租金仍然照付给他年轻的太太。

至于瓦尔特夫妇，戴维斯公司提出的方案是：1.戴维斯公司按每股 5 美元的价格购买他们的股份，取消他们继续购买陶西格先生的股票特权。2.瓦尔特夫妇将继续经营他们的商业月刊，戴维斯公司中无一人能够了解和胜任他俩的经营业务。3.与此同时，瓦尔特夫妇要同信息服务中心的人一道工作，与旅馆及有关行业的经理人员们打交道。以包括信息服务和商业月刊在内的未来的净收入（纳税前，但不是亏损），决定瓦尔特夫妇的待遇和奖金。4. 从第三年开始，在 12 年之内的每一年里，要是信息服务和商业月刊的税前收

入在前一年基础上每增长 100 美元，那瓦尔特夫妇将获得以每股 20 美元的价格购买戴维斯公司每一普通股的特权。5.瓦尔特夫妇将按他们现有的工资水平，与戴维斯公司签订 5 年的雇佣合同（两人年薪总数为 5 万美元），同时获得其他的生活补贴。当然，瓦尔特夫妇还将在互惠原则下，继续受雇于戴维斯公司。给予瓦尔特夫妇戴维斯公司股票特权的目的，是补偿他们所失去的 T 公司股票特权；而延期计算，是从长远考虑，以鼓励瓦尔特夫妇。

T 公司的商业月刊收支，除付掉陶西格先生的年薪外，仅仅接近平衡点。订户数目（多是旅馆业的经营者）由于旅馆间的合并而逐渐减少，再说陶西格先生对办刊方式和管理办法持保守态度。不过，月刊在瓦尔特夫妇的指导下，每年收入将提高 10 万美元，并能维持至少 10 年，这样，瓦尔特夫妇就可购买戴维斯公司一万股份的特权。但收入低于这个水平的可能性是存在的。戴维斯公司的股票目前在纪纪商市场的售价是每股 20 美元，为每股份获

利额的 10 倍，今后还会随标准普尔指数起伏。

T 公司的财产和债务对兼并来讲，无关紧要。事实上它无固定资产（印刷和邮寄都是外包的），流动资产变易性也很快，但受月刊预定费债务的影响。由于相当数额的预订费是发展所需资本的来源，T 公司一般都把绝大多数利润收入按红利形式分给股东们。