梅西百货虎落平阳

梅西公司是美国最大的百货零售集团之一，下有 100 多家百货商店和 80

多家专卖店，年销售额曾达到 60 亿美元。梅西公司的发展主要是通过举债收购进行的。1986 年，梅西公司借债 36 亿美元，收购了数十家连锁商店。1988 年，梅西公司又花费 11 亿美元，从联合百货公司手中买下了两家连锁百货商店。这样，梅西公司虽然通过举债经营迅速扩大了规模，但背上了巨额债务。

在 80 年代规模收购之后，梅西曾有过一段辉煌的发展时期。但是，1990

年和 1991 年两个年度销售极为惨淡，再加上收购中背上了过多债务，梅西的

资金周转出现了巨大困难。1991 年 5 月 10 日，梅西公司将其信用卡机构以

14 亿美元出售，但于事无补。1992 年 1 月 27 日，梅西公司及其 9 家子公司出提出破产请求。4 天后，另外的 78 家子公司也提出了破产请求，继而，最终被联合百货公司收购。

联合百货也是美国最大的零售百货商之一，有多家赫赫有名的连锁零售店。但由于经营不善，于 1988 年提出了破产申请。在中介机构的努力下，加拿大一家房产商最终收购了联合百货和另一家百货公司，合并后的公司继续保留联合百货的名称，原联合百货下属的一些连锁百货商店被出售，将资产变现抵补债务。经过几年努力，联合百货重新走向了正轨，到 1992 年，已有相当的盈利。联合百货试图通过购并的方式扩大经营规模，并怀着“复仇” 的心态将收购目标瞄向此时困难重重的梅西公司。

1994 年 1 月，联合收购了梅西约 10 亿美元的担保债权，成为梅西公司的主要债权人。其中，普天寿保险公司是梅西公司最大的有担保债权人。联合百货从该公司手中买下了梅西公司 5 亿美元有担保债权，还买下了普天寿

对梅西公司的有担保债权的购买权。这两项加起来达 15 亿美元。购买了梅西的债务之后，联合百货提出了兼并梅西公司和资产重组计划。

1992 年 1 月 29 日，梅西公司以持产债务人的身份筹措了 6 亿美元，得

以继续经营。此时，破产法庭将 1992 年 12 月 15 日定为对梅西剩余财产提出

权利要求的截止日子。当时，对梅西的权利要求共达 14000 件，总金额达 88

亿美元。梅西请求法庭驳回或除去许多债务索赔。到 1994 年 10 月，梅西成

功地否定了约 40 亿美元的债务索赔。经法庭最后确定，梅西公司的债务为

48 亿美元。

联合用其对梅西的有担保债务投资与梅西的其它债权人进行谈判，并提出了资产重组方案。联合百货的计划得到了债权人委员会的支持。但梅西坚决反对联合的计划。梅西公司特别是董事长迈约尔为了保护自身利益，也提出了相应的资产重组方案。梅西公司对本公司估值为 36 亿美元，如果股票价

格在其后上涨，债权人还将另外获得 5 亿美元的补偿。

收购与反收购在资产重组方案上争执不下。焦点有二：

一是梅西是否接受联合的收购计划。当时除了联合百货提出收购外，还有数家公司也提出收购梅西。梅西公司 11 名董事中，有 5 名董事支持迈约尔，但其他董事支持联合百货的资产重组计划。由于梅西公司的主要债权人最终转而支持联合百货，因此梅西被迫接受了联合百货的收购计划。

二是梅西公司的资产价值。这一估值涉及到对债权人的补偿问题，引起了各方关注。出于对自身利益的权衡，不同的利益集团提出了相差较大的估值方案。债券持有者对梅西的资产估值为 32 亿至 33 亿美元，估值较高的目

的是因为清盘或重组时可以获得较大的补偿。但梅西既不愿意估值过高，让债券持有者获利，也不愿意估值过低，让联合百货以低价收购。

在梅西破产重组中，梅西公司聘请美国一家有名的律师事务所为法律顾问，但是该律师所同时也是梅西的重要债权的法律顾问，因此其中立性和客观性受到了梅西公司债权人和舆论的评论。债券持有人于是聘请另一家律师行为顾问。1994 年 2 月 22 日，美国破产委员会指定前国务卿万斯为调解人，协调梅西与联合之争。联合百货、梅西公司、债权人委员会以及梅西公司的有担保债权人经过数月的谈判，最终同意了综合后的联合—梅西重组方案，此方案规定联合百货与梅西公司合并，并以现金、债券及股票的形式向梅西公司的债权人分配 41 亿美元的资产。

1994 年 12 月，美国破产法庭批准了联合百货的资产重组方案。结果是：

梅西公司的负债和其它索赔权约为 48 亿美元；联合百货以 3.78 亿美元的现金、19.45 亿美元的新发行的债券以及 18 亿美元梅西公司的股权来向债权人支付上述债务；梅西公司的原股东无权参与此次资产重组。

事后证明梅西公司的资产重组方案是一个非常成功的方案。该方案执行后对债权人的资产价格具有积极的作用，债权人的资产价格都有一定幅度的提高，增长幅度最高为 114％，最低也有 12％的增值。这一方面减轻了梅西公司偿债压力，另一方面也为公司今后的融资活动创造了较为宽松的环境。与之同时，联合百货和梅西公司的业务也迅速发展，避免了由于破产和业务重组对公司的不利影响。