二、国家法律

（一）《中华人民共和国证券法》1.概况

为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。1998 年 12

月 29 日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，中华人民共

和国主席令第 12 号发布了《中华人民共和国证券法》，将于 1999 年 7 月 1 日起实施。

《中华人民共和国证券法》共分十二章。分别为：总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。

2.主要内容

总则。主要内容包括：证券法的立法宗旨；证券法适用范围和调整的社会关系；证券活动应当遵守的基本原则；禁止的证券行为；证券业与银行业、信托业、保险业分业管理；证券监督管理体制；自律性管理和审计监督等。
证券发行。主要内容包括：证券发行审批或者核准原则；审批或者核准机构的基本要求；发行人基本要求；中介机构及其人员的要求；投资者风险自负原则；股份有限公司发行新股的要求；证券承销；股票发行价格确定等。
证券交易。证券交易一章共分四节。第一节为证券交易的一般规定。主要内容包括：证券交易的合法性；证券交易的场所；交易价格确定原则；证券交易的方式；禁止融资融券；证券交易的限制；帐户保密制度；证券交易收费公开制度；特定证券交易报告制度。第二节为证券上市。主要内容包括：股票上市制度及程序；公司债券上市交易制度及程序；上市证券交易的暂停或终止等。第三节为持续信息公开。主要内容包括：信息公开的内容；信息公开的原则；信息公开的方式；对信息公开的监督管理等。第四节为禁止的交易行为。主要内容包括：禁止内幕交易；禁止操纵市场行为；禁止欺诈行为；禁止的其它证券交易行为等。
上市公司收购。主要内容包括：收购的方式；要约收购的程序；协

议收购的程序；收购活动的监管；收购中的国有股等。

证券交易所。主要内容包括：证券交易所的概念；证券交易所设立和解散；证券交易所章程、名称；证券交易费用的使用与分配；组织机构与组织体制；交易规则和职责等。
证券公司。主要内容包括：证券公司概念；证券公司分类管理；证券公司设立的条件；证券公司业务范围；经营规则等。
证券登记结算机构。主要内容包括：证券登记结算机构的概念；设立证券登记结算机构的条件；证券登记结算机构的职能；证券登记结算机构的运行方式；证券登记结算机构保证业务正常进行应采取的措施；证券登记结算机构的结算风险基金等。
证券交易服务机构。主要内容包括：证券交易服务机构设立与业务规则；从业人员资格标准；禁止行为；费用收取；民事责任等。
证券业协会。主要内容包括：证券业协会性质；证券业协会权利机构；证券业协会章程；证券业协会的职责等。
证券监督管理机构。主要内容包括：证券监督管理机构的职责；证券监督管理机构有权采取的措施；证券监督管理机构及其工作人员的履行的职责；证券监督管理机构工作制度等。
法律责任。主要内容包括：擅自或制作虚假发行文件发行证券的责任；承销或代理买卖未经批准发行证券的责任；发行人不按规定披露信息的法律责任；非法开设证券交易场所的责任；擅自设立证券公司的责任；禁止参与股票交易人员违法入市的责任；证券欺诈行为的法律责任；专业证券服务机构及其人员违法买卖证券的责任；内幕交易行为的法律责任；操纵市场行为的法律责任；挪用公款买卖证券的法律责任；进行信用交易的法律责任；违反交易制度的法律责任；编造传播虚假信息，扰乱证券交易市场的责任；证券从业人员或监管机构工作人员作出虚假陈述的法律责任；法人以个人名义设立帐户买卖证券的法律责任；综合类证券公司假借他人名义或以个人名义从事自营业务的法律责任；证券公司违背客户委托买卖证券的责任；证券机构及从业人员欺诈客户的法律责任；违法经办经纪业务的法律责任；违法收购谋取不当利益的法律责任；证券从业人员私下接受客户委托买卖证券的法律责任；证券公司擅自经营非上市挂牌交易证券的法律责任；证券公司擅自停业的法律责任；证券公司超出许可经营的法律责任；证券公司经纪业务与自营业务混合操作的法律责任；骗取证券业务许可证或在证券交易中有严重违法行为的法律责任；中介机构弄虚作假的法律责任；擅自设立证券登记结算机构和证券交易服务机构的法律责任；证券监督管理机构违法核准、批准的法律责任；监管机构工作人员与发行审核委员会组成人员徇私舞弊的法律责任；违法发行、承销公司债券的法律责任；阻碍证券监督管理机构依法行使取权的法律责任等。
附则。主要内容包括：《证券法》施行前交易证券的处理；《证券法》施行前设立的券商的处理；《证券法》关于客户交易结算资金的规定的实施；外币认购和交易股票的处理；《证券法》施行的日期。

（二）《中华人民共和国公司法》1.概况

为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债券人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发

展，1993 年 12 月 29 日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通

过并以中华人民共和国主席令第 16 号发布了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。《公司法》共分十一章二百三十条，对在中国境内的有限责任公司的设立和组织机构、股份有限公司的设立和组织机构、股份有限公司的股份发行和转让、公司债券、公司财务和会计、公司合并和分立、公司破产、解散和清算、外国公司的分支机构、法律责任等内容制定了相应的法律条款。《公司法》确立了我国公司的法律地位及其设立、组织、运行和终止等过程的基本法律原则，是我国法制建设的一件大事，对规范公司的组织和行为，建立现代企业制度，促进社会主义市场经济的健康发展有重要意义。

2.主要内容

总则。主要内容包括：制定公司法的意义，本法适用的对象，公司股东享有的权利，公司的经营目的与内部管理体制，公司经营活动，公司设立以及公司组织工会等。
有限责任公司的设立和组织机构。有关公司设立的主要内容包括：设立有限责任公司应当具备的条件，有限责任公司章程中应载明的事项，有限责任公司的注册资本，股东的出资，有限责任公司设立的程序，出资证明书和股东名册，股东的权利和义务以及有关有限责任公司设立的其他规定。

有关组织机构的主要内容包括：有限责任公司股东会的组成及其职权，股东会会议的召开和股东的表决权，有限责任公司的董事会及董事会的职权，董事会的议事方式和表决程序，有限责任公司的经理及其职权，有限责任公司的监事会、监事及其职权，担任有限责任公司董事、监事、经理人员的限制以及董事、监事与经理的义务等。

国有独资公司。国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。主要内容有：国有独资公司的组织形式和公司章程的制定，国有独资公司重大事项的决定，国有独资公司的国有资产的监督管理，国有独资公司的董事会与经理的职权，国有独资公司的资产转让。

股份有限公司的设立和组织机构。有关股份有限公司设立的主要内容包括：设立股份有限公司应具备的条件，股份有限公司设立的方式（发起设立与募集设立），股份有限公司的注册资本最低限额，股份有限公司章程中应载明的事项，发起人的出资形式，发起设立的程序，发起人向社会公开募集股份时须报送的文件，招股说明书应载明的事项，创立大会可行使的职权，董事会向公司登记机关申请设立登记时须报送的文件，股份有限公司的发起人应承担的责任以及其他关于股份有限公司设立的规定。

有关股东大会的内容主要包括：股东大会的职权，召开临时股东大会的情形，股东大会会议的主持、召开、股东的出席等有关规定。

有关董事会、经理的内容主要包括：董事会的职权，董事长的职权，董事会的召开，经理的职权及其他规定。

有关监事会的内容主要包括：监事会的职权，监事会的组成与任期等。

股份有限公司的股票发行和转让。有关股票发行的内容主要包括：股票发行的原则，股票发行价格的确定，股票应载明的主要事项，股东名册需记载的事项，公司发行新股须具备的条件，以及公司发行新股时股东大会应作出的决议等。

有关股份转让的内容主要包括：股东转让股份的场所、方式及其他有关规定。

有关上市公司的内容主要包括：股份有限公司申请股票上市必须符合的条件，申请上市的程序，上市公司的义务以及暂停上市的情形等。

公司债券。其内容包括：发行公司债券须符合的条件，发行公司债券的程序，公司债券发行规模的确定，公司申请发行公司债券时应提交的文件，公司债券募集办法中应载明的主要事项，公司债券的种类，记名公司债券的发行与转让以及可转换公司债券的发行等。
公司财务、会计。其内容包括：财务会计报告应包括的内容，财务会计报告的报送与公告，公司公积金的提取与运用以及公司法定公益金的提取与运用等。
公司合并、分立。其内容包括：公司合并的形式与基本程序，公司分立的基本程序以及公司增加或减少注册资本的程序等。
公司破产、解散和清算。其内容包括：公司破产、解散发生的情形，清算组的职权，清算组的清算程序以及对其成员的有关规定等。
外国公司的分支机构。其内容包括：外国公司在中国境内设立分支机构的程序，外国公司分支机构的责任及其他有关规定。
法律责任。其内容包括：办理公司登记时虚假行为的法律责任，制作虚假的招股说明书、认股书或公司债券募集办法的法律责任，公司发起人、股东，公司董事、监事、经理，清算组，公司，承担资产评估、验资或验证的机构，国务院授权的有关主管部门，国务院证券管理部门以及外国公司等在有关事件中的法律责任等。
附则。规定了本法的实施日期以及一些补充规定。

（三）《中华人民共和国刑法》1.概况

1979 年 7 月 1 日第五届全国人民代表大会第二次会议通过的《中华人民共和国刑法》已由中华人民共和国第八届全国人民代表大会第五次会议于1997 年 3 月 14 日修订通过，修订后的《中华人民共和国刑法》自 1997 年 10

月 1 日起施行。

《中华人民共和国刑法》共分两编。第一编，总则。主要内容包括：刑法的任务、基本原则和适用范围，犯罪，刑罚，刑罚的具体运用，其他规定。第二编，分则。主要内容包括：危害国家安全罪，危害公共安全罪，破坏社会主义市场经济秩序罪，侵犯公民人身权利、民主权利罪，侵犯财产罪，妨害社会管理秩序罪，危害国防利益罪，贪污贿赂罪，渎职罪，军人违反职责罪。

证券业从业人员应重点掌握妨害对公司、企业的管理秩序罪、破坏金融管理秩序罪、金融诈骗罪以及贪污贿赂罪、渎职罪中的相关内容。

2.主要内容

妨害对公司、企业的管理秩序罪。内容主要包括：对申请公司登记中的虚假欺诈行为的处罚；对公司发起人、股东违反公司法规定出资的处罚；对在招股说明书，认股书，公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的处罚；对向股东和社会公众提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告的公司主管、责任人员的处罚；对清算中的虚伪或违规行为的公司主管与责任人员的处罚；对利用职务便利，索取他人财物或非法收受他人

财物的公司、企业工作人员的处罚；对为谋取不当利益，给予公司、企业工作人员财物的处罚；对利用职务便利获取非法收益的国有公司、企业的董事、经理的处罚；对利用职务便利，使国家利益遭受重大损失的国有公司、企业、事业单位的工作人员的处罚；对在签订、履行合同过程中不负责任，致使国家利益遭受重大损失的国有公司、企业、事业单位主管人员的处罚以及对徇私舞弊而使国家利益遭受损失的国有公司、企业或其上级主管部门主管人员的处罚等。

破坏金融管理秩序罪。主要内容包括：对伪造货币、变造货币、买卖伪币或明知是伪币而运输、持有、使用伪币行为人的处罚；对购买伪币或利用职务便利，以伪币换取货币的银行或其他金融机构工作人员的处罚；对擅自设立金融机构或伪造、变造、转让金融机构经营许可证的处罚；对以牟利为目的，套取信贷资金高利转贷他人的处罚；对非法或变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的处罚；对伪造、变造金融票证，伪造、变造国库券和国家发行的其他有价证券，伪造、变造股票或公司、企业债券的处罚；对擅自发行股票或公司、企业债券的处罚；对内幕交易的处罚；对编造且传播影响证券交易的虚假信息、故意提供虚假信息或伪造、变造、销毁交易记录的证券从业人员的处罚；对操纵证券交易价格的处罚；对在金融业务活动中索取他人财物、非法收受他人财物或违规收受各种名义的回扣、手续费的金融机构工作人员的处罚；对利用职务便利，挪用本单位或客户资金的金融机构工作人员的处罚；对金融机构工作人员违反规定发放贷款的处罚；对金融机构工作人员以牟利为目的，采取吸收客户资金不入帐的方式，将资金用于非法拆借、发放贷款，造成重大损失的处罚；对金融机构工作人员违反规定为他人出具信用证或其他保函、票据、存单、资信证明，造成损失的处罚；对金融机构工作人员对违反票据法规定的票据予以承兑、付款或保证造成重大损失的处罚；对国有公司、企业或其他国有单位违反规定擅自存放、转移外汇的处罚以及对掩饰、隐瞒违法犯罪所得及其收益的性质和来源的处罚等。
金融诈骗罪。主要内容包括：对以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资与诈骗金融机构贷款且数额较大的处罚；对金融票据、信用证、信用卡与保险诈骗活动的处罚以及对使用伪造、变造的国库券或国家发行的其他有价证券进行诈骗活动的处罚等。