四、部门规章

（一）《禁止证券欺诈行为暂行办法》

为禁止证券欺诈行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益和社会公共利益，1993 年 8 月 15 日由国务院证券委员会公布了《禁止证券欺诈行为暂行办法》。其内容主要包括：制定本暂行办法的意义，证券欺诈行为的含义，内幕交易行为、内幕信息与内幕人员的内涵，证券市场操纵市场行为与欺诈客户行为的含义，虚假陈述行为的含义以及对内幕交易行为、证券操纵与欺诈行为等的处罚。

（二）《到境外上市公司章程必备条款》

为使到境外上市的公司章程规范化，国务院证券委、国家体改委于 1994

年 8 月 27 日发布了《到境外上市公司章程必备条款》。该条款对到境外上市公司章程必须具备的内容，如基本情况经营宗旨和范围，股份和注册资本， 减资和购回股份，购回公司股份的财务资助，股票和股东名册，股东的权利和义务，股东大会，类别股东表决的特别程序，董事会，公司董事会秘书， 公司经理，监事会，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务，财务会计制度与利润分配，会计师事务所的聘任，公司的合并与分立， 公司解散的清算，公司章程的修订程序，发生争议的解决方式等作了详尽的规定。

《到境外上市公司章程必备条款》的发布，为我国准备到境外上市的公司订立公司章程提供了范本，使有关公司的章程符合国际惯例，也对我国上市公司和证券市场早日与国际接轨，走上国际化道路起了促进作用。

（三）《股份有限公司国有股权管理暂行办法》

为贯彻公司法，规范股份有限公司国有股权管理，维护国有资产权益， 1994 年 11 月 3 日，国家国有资产管理局、国家体改委发布《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（以下简称《办法》）。

《办法》明确了国家股和国有法人股的内涵，指出股份有限公司国有股权管理应遵循的原则以及国有股权行政管理的专职机构是国有资产管理部门，对国有企业改建为股份公司和新设成立股份公司时国有股权的界定作了明确的规定。《办法》规定了国家股权应由国家授权投资的机构持有，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有，对国有股权行使方式，国有股权的收入、增配、转让及转让收入的管理作了明确规定，同时对国家股持股单位的监督和违规违法的制裁也作了相应的规定。

（四）《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》

为深化企业改革，优化配置土地资源，规范股份有限公司设立中的土地使用权管理，根据《公司法》和国家关于土地法律、法规的有关规定，国家土地管理局、国家体改委于 1994 年 12 月 3 日发布《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（以下简称《规定》）。

《规定》对改建或新设公司使用的国有土地使用权的评估，评估机构， 评估结果的申请确认，土地使用权处置方案的批准，土地使用权的取得、转让、出租或作价入股，以国有土地使用权折价入股时作价折算的股本额的限

定、国有土地使用权登记和变更土地登记等作了明确的规定。

（五）《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》

为了进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济发展，对外贸易经济合作部于 1995 年 1 月 10 日发布了《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《规定》）。

《规定》所指的外商投资股份有限公司是指全部资本由等额股份构成， 股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本 25％以上的企业法人。《规定》对外商投资股份公司的设立方式、发起人、注册资本最低限额、发起人股份的转让、设立公司的申请手续、申请书的内容、发起人协议内容、董事会和监事会的选举等事项作了规定。《规定》还对外商投资企业、国有企业和集体所有制企业、股份有限公司申请转变为外商投资股份有限公司的条件、报送文件和审批程序等作了详尽的规定。

（六）《证券业从业人员资格管理暂行规定》

为提高证券业从业人员专业素质，促进我国证券市场健康发展，维护投资者合法权益，国务院证券委员会于 1995 年 4 月 18 日发布了《证券业从业人员资格管理暂行规定》（以下简称《规定》）。

《规定》对证券业从业人员证券从业资格的管理机构、申请从业人员资格者应具备的条件、资格考试的组织、指定培训机构应具备的条件、申请从业资格者需提供的申请材料、申请程序、资格证书的颁发、资格的维持以及对违规违法行为的处罚等作了明确的规定。

（七）《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》

为加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，1996 年 5 月 3 日发布了《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》（以下简称《细则》）。

《细则》对股份有限公司在境内发行外资股，外资股的上市、交易、登记、清算、证券经营机构的资格、信息披露的要求以及会计审计依据等制定了相应的具体规则。

（八）《证券经营机构股票承销业务管理办法》

为规范证券经营机构股票承销业务活动，贯彻稳健经营原则，保护投资者的合法权益，国务院证券委员会于 1996 年 6 月 17 日发布了《证券经营机构股票承销业务管理办法》（以下简称《办法》）。

《办法》明确了股票承销业务的监管机构及股票承销业务的含义，规定了证券经营机构申请从事股票承销业务和担任主承销商应具备的条件、承销方式、承销团的组成、主承销商的责任、股票发行价格或配股价格的确定、包销佣金的收取标准以及证券经营机构在承销过程中的禁止行为等。《办法》就证券经营机构在股票承销业务中的风险控制作了规定，主要有证券专营机构负债总额与净资产的比例、证券兼营机构从事证券业务发生的负债总额与证券营运资金的比例、证券经营机构从事股票承销业务其流动性资产的比例、证券经营机构每次包销总金额的要求与同时承销股票家数的要求等。《办法》还对证券承销业务的监督、检查与罚则作了具体规定。

这一《办法》是管理部门规范市场参与主体，加强市场风险管理的又一重要措施，标志着我国证券法制建设取得了新的进展。

（九）《证券经营机构证券自营业务管理办法》

为规范证券经营机构证券自营业务行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，1996 年 10 月中国证券监督管理委员会发布了《证券经营机构证券自营业务管理办法》（以下简称《办法》）。

《办法》明确了证券自营活动的监管机构以及证券自营业务的含义，规定了证券自营业务资格的认定、申请从事证券自营业务应具备的条件、报送文件、从事证券经营业务的禁止行为与内部监控机制等。《办法》就证券经营机构从事证券自营业务的风险控制作了规定，主要有流动性资产的比例、所持有或购入的权益类证券、非国债券类证券、任一上市公司股票的控制比例、自营买卖损失准备金的提取以及证券经营机构证券自营风险控制及风险自查等。《办法》还对证券经营机构证券自营业务的监督管理和罚则作了相应规定。

《证券经营机构证券自营业务管理办法》的颁行，进一步丰富和完善了我国证券市场法规体系，使我们对除公司和证券交易所以外的证券市场另一个重要参与者——证券经营机构经营的自营行为有了规范和监管的准则。

（十）《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行办法》为规范境内、境外证券经营机构从事外资股业务活动，保护投资者合法

权益，1996 年 11 月中国证券监督管理委员会颁布了《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行办法》（以下简称《办法》）。

《办法》规定了从事外资股业务资格的认定，境内证券经营机构申请外资股经营业务应具备的条件，申请从事外资股承销业务、申请担任外资股主承销商或境内事务协调人应具备的条件，境外证券经营机构从事境内上市外资股经营业务、担任境内上市外资股主承销商、副主承销商和国际事务协调人应具备的条件等。《办法》还规定了境内外证券经营机构申请取得资格须报送的文件、资格证书的颁发与换发、报告制度与检查制度、违规行为的处罚等。

（十一）《证券市场禁入暂行规定》

为加强证券市场的规范和监管，保护投资者合法权益和社会公众利益， 促进证券市场健康发展，1997 年 3 月 3 日中国证券监督管理委员会制定并颁布了《证券市场禁入暂行规定》（以下简称《规定》）。

《规定》共有二十条，其内容主要包括：制定本规定的意义，市场禁入与从事证券业务的涵义，上市公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员被认定为市场禁入者的行为及其处罚，证券经营机构、证券登记、托管、清算机构高级管理人员及其内设业务部门负责人被认定为市场禁入者的行为及其处罚，从事证券业务的律师、注册会计师、资产评估人员被认定为市场禁入者的行为及其处罚，证券投资基金管理机构、证券投资基金托管机构的高级管理人员及其内设业务部门负责人被认定为市场禁入者的行为及其处罚， 证券投资咨询机构的高级管理人员及其投资咨询人员被认定为市场禁入者的行为及其处罚，申请公开发行证券并上市的证券发行人被认定为市场禁入者的行为及其处罚等。

（十二）《公开发行股票公司信息披露的内容与格式》和《〈证券投资基金管理暂行办法〉实施细则》

为维护证券市场的健康发展，规范公开发行与上市证券信息披露行为， 保护投资者的合法权益，中国证券监督管理委员会制定并颁布了有关信息披

露的内容与格式准则。截至 1997 年 12 月，公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则共有七号：第一号，《招股说明书的内容与格式》；第二号，

《年度报告的内容与格式》；第三号，《中期报告的内容与格式》；第四号，

《配股说明书的内容与格式（试行）》；第五号，《公司股份变动报告的内容与格式（试行）》；第六号，包括两部分，第一部分，《法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行）》，第二部分，《上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）》；第七号，《上市公告书的内容与格式（试行）》。证券投资基金信息披露的内容与格式共有四号：第一号，《证券投资基

金格式基金契约的内容与格式（试行）》；第二号，《证券投资基金托管协议的内容与格式（试行）》；第三号，《证券投资基金招募说明书的内容与格式（试行）》；第四号，《基金管理公司章程必备条款指引（试行）》。