三、股份有限公司的组织结构

股份有限公司的组织结构主要包括：股东大会、董事会、监事会、经理。

（一）股东大会 1.股东大会的种类

顾名思义，股东大会是股东的集会。股东是股份有限公司的投资者和股份持有人。股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对公司承担责任。一般来说，自然人和法人都可以成为股东。

股东大会由公司股东组成，它是股份有限公司的权力机构。股东大会常见的有三种：第一种是创立大会，它是在公司设立时完成的。第二种是股东年会，是法定的每年召开一次的例会，主要议程是：审议公司董事会提出的

经营报告及财务报告；讨论下年度计划方案；选举董事，修改公司章程；讨论分配方案等。第三种是临时股东大会，召开临时股东大会是在一些特殊情况下进行的。我国《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的三分之二时，公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，持有公司股份百分之十以上的股东请求时，董事会认为必要时，监事会提议召开时。

股东大会的职权

各国公司法对股东大会的权限有不同的规定，宽严不一。我国《公司法》规定，股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事及由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项，审议批准董事会的报告和监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程。

股东大会的召开

股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。因特殊原因，董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。在我国，根据规定召开股东大会，须在 30 天以前通告股东会议审议事项；发行无记名股票的公

司，则应在 45 天以前公告。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

股东大会是股东行使权利的时机和场所，股东权利集中体现在表决权上。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东还可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。我国《公司法》还规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。对某些决议，如修改公司章程，公司合并、分立或者解散等事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会

董事会是股份有限公司的常设权力机构，它由股东大会选出的董事组成，其人数一般有下限和上限的规定。通常，董事人数为奇数，以便表决处理事务。董事可以是自然人，也可以是法人，但法人董事也必须由自然人代表任职。在我国，董事每届任期不得超过 3 年，但任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事一般由本公司股东担任，但也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以利于提高管理水平。担任董事应符合一定的条件。董事的职权主要是参加公司董事会，参与决议公司业务。

我国《公司法》规定，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人至 2

人，董事会成员为 5 人至 19 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会每年度至少召开 2 次会

议，每次会议（除临时会议外）应当于会议召开 10 天以前通知全体董事。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会对股东大会负责。其行使的职权有：负责召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定

公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司经理、副经理和财务负责人（后两种情况是根据经理的提名），决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

（三）监事会

监事会是股份有限公司的常设监督机构，其成员是监事。监事由股东大会选举产生，由股东代表和公司职工代表担任，两者比例由公司章程规定。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。监事会的人数在法律上一般也有规定，我国《公司法》对其制定了一个下限，不得少于 3 人。监事会在其组成人员中推选 1 名召集人。监事会与董事会并立，处于相对独立的地位。监事有权列席董事会会议。它在股东大会领导下，代表股东大会执行监督职能，从而保证公司正常有序地经营，防止公司中出现滥用职权、危害股东和第三者利益的情况。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

监事会行使的职权有：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。

（四）经理

经理是指在股份有限公司章程授权范围内，由董事会聘任的负责公司业务活动的高级职员。经理对董事会负责，并有权列席董事会会议。

经理行使的职权有：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；拟定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。