三、行政法规

（一）《中华人民共和国国库券条例》

为筹集社会资金，进行社会主义现代化建设，国务院于 1992 年 3 月 18 日制定并颁布了《中华人民共和国国库券条例》。该条例由财政部负责解释，共有十四条。其内容主要包括：国库券的发行对象，国库券的计算单位，国库券发行数额、利率、偿还期等的确定与公告，国库券的发行方式、计息方式，国库券的抵押、转让、筹集资金的安排、发行与还本付息事宜的组织，国库券利息收入的免税待遇以及对伪造国库券、倒卖国库券的处罚等。

（二）《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》

为了加强证券市场的宏观管理，统一协调有关政策，建立健全证券监管工作制度，保护广大投资者利益，促进我国证券市场健康发展，国务院于 1992

年 12 月 17 日发布《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》（以

下简称《通知》）。

《通知》指出，国务院已决定成立国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会，并就进一步加强证券市场宏观管理的有关问题发出通知：理顺和完善证券市场管理体制，明确证券委是国家对全国证券市场进行统一宏观管理的主管机构，证监会是证券委的监管执行机构，明确国务院和地方人民政府关于证券工作的职责分工，并指出要充分发挥证券行业自律组织的作用；严格规范证券发行上市程序，规定了股票发行、上市的程序和其他证券发行的管理职责分工；关于 1993 年的证券发行问题；进一步开放证券市场；抓紧证券市场的法制建设；研究制定证券市场发展战略和规划，加强证券市场基础建设；加强证券市场管理，保障证券市场健康发展。

（三）《股票发行与交易管理暂行条例》

为了适应发展社会主义市场经济的需要，建立和发展全国统一、高效的股票市场，保护投资者的合法权益，促进国民经济的发展，1993 年 4 月 22 日国务院发布了《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）。

《条例》对申请公开发行股票的条件、申请程序、报送文件、招股说明书、承销方式、承销机构作了规定。对股份公司申请其股票在证券交易所交易应符合的条件、申请程序、报送文件、上市公告等作了规定。《条例》还对上市公司的收购，股票的保管、清算和过户，上市公司的信息披露，违反条例以及操纵、欺诈、不规范行为的处罚，与股票发行或交易有关争议的仲裁等作了具体的规定。

由于《条例》的发布先于《公司法》，因此当《条例》与《公司法》有内容不一致时，以《公司法》为准。

（四）《企业债券管理条例》

为加强企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，保护投资者的合法权益，1993 年 8 月 2 日，中华人民共和国国务院令第 121 号发布了《企业债券管理条例》（以下简称《条例》）。

《条例》规定了发行和购买企业债券应遵循的原则；明确了企业债券的内涵、票面应载明的内容、持有人的权利与责任；对企业债券的发行规模、审批制度、发行条件、发行章程、报送文件、发行总额、票面利率、资金用途等方面的管理作出了规定，并对违反规定发行企业债券的法律责任和相应的处罚作了规定。

（五）《中华人民共和国公司登记管理条例》

为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》的规定，1994 年 6 月 24 日中华人民共和国国务院令第 156 号发布了《中华人民共和国公司登记管理条例》。该条例对我国有限责任公司和股份有限公司的登记管辖、登记事项、设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记、登记程序、年度检验、证照和档案管理、法律责任等制定了相应的规定。

（六）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，1994 年 8 月 18

日以国务院第 160 号令发布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，对于我国股份有限公司境外募集股份与境外上市具有重要的指导意义。其主要内容包括：制定本规定的目的与依据，境外上市外资股的形式，境外募集股份及境外上市的监管机构，股份有限公司境外股份的募

集，公司章程应载明的内容，境外上市外资股股东的涵义与境外上市外资股股东名册，股东大会的召开，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务，公司与会计师事务所，公司向境外上市外资股股东股利及其他款项的支付；公司的境内境外信息披露以及有关争议的处理等。

（七）《1995 年证券期货工作安排意见》

1995 年 7 月 20 日，国务院批转了国务院证券委员会《1995 年证券期货工作安排意见》（以下简称《意见》）。

《意见》指出，我国证券、期货市场仍处于试点阶段，当前和今后一段时间市场监管工作的方针是：证券期货监管工作必须紧密围绕抑制通货膨胀，配合企业制度改革，坚持先试点后推广、宁肯慢务求好的原则，加强监管力度，规范市场行为，抑制过度投机，在稳定中求发展。具体意见有：控制发行上市节奏，规范发行市场；以规范为核心，进一步加大市场监管力度；巩固清理整顿成果，进一步规范期货市场；继续进行 B 股试点，作好境外上市工作；加强法制建设，完善管理办法；加强各级证券、期货监管部门内部管理和廉政建设。

（八）《国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知》

1995 年年中，有少数上市公司向外商转让国家股和法人股，引起公司股权结构变化，股价出现异常波动。鉴于国家关于上市公司国家股法人股转让的法规还不健全，为避免造成国有资产流失，保证股票市场健康发展，国务院办公厅于 1995 年 9 月 23 日转发了《国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知》。通知规定，在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股；各级人民政府和国务院有关部门要立即停止审批向外商转让上市公司的国家股和法人股事项。

（九）《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》

为规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投资人的合法权益，1995 年 12 月 25 日中华人民共和国国务院令第 189 号发布了《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，对于我国境内上市外资股的发展与管理具有重要意义。其主要内容包括：制定本规定的意义与依据，发行境内上市外资股的批准机构，境内上市外资股的面值、认购与交易，境内上市外资股投资人的限制，境内上市外资股股东的权利与义务，境内上市外资股的监管机构，申请发行境内上市外资股应符合的条件、程序与应报送的文件，发行境内上市外资股的公司的信息披露，境内上市外资股的承销与代理买卖业务，境内上市外资股股东的代理人与境内上市外资股的权益拥有人的责任，境内上市外资股的股利以及境内上市外资股的交易、保管、清算、交割、过户和登记等。

（十）《关于 1996 年全国证券期货工作安排意见》

1996 年 9 月 2 日，国务院办公厅转发了国务院证券委员会《关于 1996 年全国证券期货工作安排意见》（以下简称《意见》）。

《意见》指出，1996 年证券市场工作的指导思想是：紧紧围绕实现“两个根本性”转变，认真贯彻法制、监管、自律、规范的方针，加大监管力度，规范市场行为，积极稳妥地发展债券和股票融资，进一步完善和发展证券市场，更好地为社会主义市场经济服务。1996 年期货市场监管工作的指导思想

是：采取有力措施，继续清理整顿期货市场，强化监管力度，进一步遏制过度投机，坚决打击各种非法境外期货交易和外汇按金交易，维护市场正常交易秩序，规范市场行为，保持期货市场的稳定。有关证券、期货工作的具体安排是：加快立法制度，强化执法工作；改进新股发行管理办法，作好新股发行上市工作；加强证券交易所的管理，清理证券交易中心；继续做好对地方证券、期货监管部门的授权工作；加大监管力度，进一步规范期货市场；促进上市公司规范发展；加强对证券经营机构以及与证券业务有关的中介机构的管理，积极稳妥地开展证券投资基金业务；进一步做好境外上市工作，扩大 B 股试点范围；加强债券市场的监管，做好可转换债券的试点工作；完成证券市场“九五”时期发展规划和 2010 年远景目标的制定工作；加强证券期货监管部门的队伍建设。

（十一）《可转换公司债券管理暂行办法》

为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益，国务院证券委员会于 1997 年 3

月 25 日发布了《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称《办法》）。

《办法》明确了可转换公司债券的涵义及相关活动应当遵循的原则，规定了发行可转换公司债券的申请和审批、发行可转换公司债券应具备的条件、报送文件、发行方式、期限、价格基准、募集说明书，还规定了可转换公司债券的上市场所、上市公告书、转换股份的时间、转换后的上市流通、因转换引起公司股份变动的公告和注册资本变更登记、未转换债券的还本付息以及可转换公司债券在发行、上市和转换股份过程中违法行为的法律责任和相应处罚。

（十二）《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》

为了发挥社会主义证券市场为经济建设筹集资金和促进企业转换经营机制的功能，维护正常的市场秩序，打击违规活动，抑制过度投机，国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委于 1997 年 5 月 21 日发布了《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》。该规定要求，国有企业不得炒作股票，也不得提供资金给其他机构炒作股票及动用银行信贷资金买卖股票；上市公司不得动用银行信贷资金买卖股票，不得用股票发行募集资金炒作股票，也不得提供资金给其他机构炒作股票；国有企业和上市公司为长期投资而持有已上市股票应向证券交易所报告，只能在证券交易所开设一个股票帐户；证券交易所、证券登记清算机构和证券经营机构应对国有企业和上市公司已开设的股票帐户与资金帐户进行检查；对在规定发布后继续炒作股票的国有企业和上市公司的处罚等。

国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委联合下发通知，严禁国有企业和上市公司炒作股票，对于抑制股市过度投机是一剂对症的良药，也是促进国有企业和股票市场规范健康发展的良策。

（十三）《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》

针对一些机构和企业违反规定，未经批准，擅自将境内资产以各种形式转移到境外上市的现象，国务院于 1997 年 6 月 20 日发布《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（以下简称《通知》），以进一步加强对境外上市的管理，保证境外发行股票和上市工作有序进行。

《通知》指出，境外中资控股上市公司和在境外注册的中资非上市公司以申请发行股票上市、分拆上市、增发股份、收购、换股、划转等形式的境

外上市活动，除了必须遵守当地法律以外，应取得国内主管部门的批准，并将有关情况报中国证监会备案。《通知》重申（国发〈1993〉69 号）规定的精神，禁止境内机构和企业通过购买境外上市控股股权的方式进行买壳上市，指出境内企业到境外证券市场融资应主要采取直接上市的方式。

（十四）《证券投资基金管理暂行办法》

为了加强对证券投资基金的管理，保护基金当事人的合法权益，培育证券市场机构投资者，促进证券市场健康稳定发展，国务院证券委于 1997 年

11 月 14 日发布了《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《办法》）。

《办法》规定了基金设立的审批、申请设立基金的条件、应提交的文件、基金发起人认购和持有基金单位的比例，封闭式基金的存续时间和规模、扩募或续期的条件，基金的募集期限、募集基金的最低数额、开放型基金的认购和赎回，《办法》还规定了基金托管人的审批、应当具备的条件、应当履行的职责、托管人的退任、自有资金必须与托管的资产严格分开以及基金管理人的审批、应当具备的条件、可以从事的业务、应当履行的职责、与托管人相互独立的关系，《办法》对基金持有人享有的权利和应当履行的义务、基金投资组合的投资比例、禁止行为、费用、财务会计制度、分配、检查和稽核、终止和清算、罚则等也作了相应的规定。

《证券投资基金管理暂行办法》是我国首次发布的证券投资基金法规性文件，它的颁布和实施，是我国证券市场规范发展的又一重要步骤，对培育机构投资者，便于社会公众进行证券投资，增加市场有效需求，促进证券市场持续、健康、稳定发展具有积极作用。

（十五）《证券交易所管理办法》

为加强对证券交易所的管理，明确证券交易所的职权和责任，维护证券市场的正常秩序，国务院证券委员会于 1997 年 12 月 10 日发布了《证券交易所管理办法》（以下简称《办法》）。

《办法》的内容有：证券交易所的设立、应提交的文件、交易所章程和交易所解散，证券交易所的职能、行为准则和义务，证券交易所的组织机构、会员大会的职权、理事会的组成产生与职责、经理的产生与义务、监察委员会的形成与职权，证券交易所对证券交易活动监管的权利和义务，证券交易所对会员监管的内容和规定，对上市公司监管的内容及规定，证券登记结算机构的业务范围、职能、制度、权利、义务，对证券交易所、证券登记结算机构及其高级管理人员管理的有关规定以及违规违法的罚则等。

（十六）《证券、期货投资咨询管理暂行办法》

为了加强对证券、期货投资咨询活动的管理，保障投资者的合法权益和社会公共利益，经国务院批准，国务院证券委员会于 1997 年 12 月 25 日发布了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（以下简称《办法》）。

《办法》明确了证券、期货投资咨询的形式和管理机构，规定了证券、期货投资咨询机构和人员应当具备的条件、申请审批的程序、应提交的文件、办理年检的手续，还对证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员的职业道德、行为规范以及禁止行为、罚则等作了规定。

《证券、期货投资咨询管理暂行办法》是加强证券、期货投资咨询公司行业管理的一部重要行政性法规，对于规范投资咨询行业，促进证券市场的健康发展，搞好期货市场试点，有效保护投资者利益，具有十分重要的意义。随着《证券期货投资咨询管理暂行办法》的出台，有关市场参与各方行为规

范的法律法规体系的框架已经初步形成。