表 5.1

ADR 方案比较

ADR 类型	适用的法律	注册登记及豁免	公开性要求	美国会计准则	成本费用	交易方式	可否集资
无担保DR (已很少应用)	证券法交易法	F — 6 12g3 － 2 (b)	无无			OTC	否
一级有担保ADR	证券法交易法	F — 6 12g3 － 2 (b)	无无	不需符合	＄ 5000 ＄ 200000	OTC	目前不可
二级有担保ADR	证券法交易法	F — 6 20 — F	无详细持续	部分符合	＄ 200000 ＄ 500000	交易所或NASDAQ	目前不可
三级有担保ADR	证券法交易法	F — 1 20 — F	严格的详细的	完全符合	＄ 400000 ＄ 800000	交易所或NASDAQ	可以
144A 私募ADR	证券法交易法	无12g3 － 2 (b)	欧洲的标准	不需符合	＄ 75000 ＄ 300000	QIBs 之间	可以

说明：1.证券法、交易法分别是美国 1933 年证券法和 1934 年证券交易法的简称。

2.F—6 指按美国 1933 年证券法要求以 F—6 表格注册登记单，向美国的证管会（SEC）注册。

3.12g3—2（b）指根据 1934 年的证券交易法 12g3—2（b）豁免规则向 SEC 申请豁免。

OTC 是指柜台交易市场。
NASDAQ 指全美证券商协会自动报价系统。
QIB（Qualified Institutional Buyer）指合格机构投资者。

行普通股的公司，则大都选择 144A 私募。144A 私募 ADR 无需到 SEC 注册，可以在合格机构投资者（QIB）范围内集资，国内上海石化、仪征化纤、庆铃汽车和马钢采用了 H 股和 144A 私募 ADR 同时发行的形式。二、三级有担保ADR 的股东范围更广些，但对公开性和会计准则方面要求更高，许多二、三

级有担保 ADR 通常由 144A 或一级 ADR 方式升级而来。

（四）存托凭证的优点

市场容量大、筹资能力强

以美国存托凭证为例，美国证券市场最突出的特点就是市场容量极大，这使在美国发行 ADR 的外国公司能在短期内筹集到大量的外汇资金，拓宽公司的股东基础，提高其长期筹资能力，提高其公司证券的流动性并分散风险。

发行一级 ADR 的手续简单、发行成本低

对股份公司而言，采用一级 ADR 和 144A 规则下发行的一级 ADR 方式无需到 SEC 登记注册，不受发行地严格的上市要求的限制，也无需按照美国 GAAP 要求进审计。

提高公司的知名度、为日后在国外上市奠定基础

通过在国外发行一级 ADR，公司可以扩大其在国外市场上的知名度，提高公司产品和服务的形象，从而增加股东对公司的信任和兴趣，为日后一级ADR 转为二级 ADR，在当地市场上市，或直接发行三级 ADR 奠定基础。