三、公司的破产、清算和解散

（一）公司的破产

公司的破产是因为公司不能清偿其到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组，对公司进行破产清算。上述所指有关法律在这里主要是指现行《中华人民共和国企业破产法试行》和《中华人民共和国民事诉讼法》。

（二）公司的解散

公司的解散是指对已经成立的公司，因公司章程或法律规定的事由出现，依法使公司法人资格消灭的法律行为。

根据《公司法》规定，公司具有下列情形之一的，可以解散：公司章程

规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。

（三）公司的清算

公司的清算是指终结解散公司法律关系，消灭解散公司的法人资格的程序。除因合并或者分立需要解散的公司以外，因法定或公司章程规定解散的原因，应当依法进行清算。

清算组的组成及其职权

清算组是负责公司财产的保管、清理、估价和处理有关事务并分配剩余财产的机构。

公司解散时应当依法成立清算组。公司依照公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现时，或股东会议决议解散的，应当在 15 日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。公司违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

清算组在清算期间具有下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组成员的职责是：

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；
清算组成员不得利用职权！受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

清算工作程序

根据《公司法》规定，对公司的解散应当按照下列程序进行：

成立清算组。
公告，进行债权登记。清算组自成立之日起，10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上至少公告 3 次，债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，向清算组申报其债权。

清理债权债务，提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。清算组在清理财产中发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。如经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
清偿债务，分配剩余财产。公司财产能够清偿债务的，清算顺序是：支付清算费用；支付职工工资和劳动保险费；缴纳所欠税款；清偿公司债券。公司财产清偿上述费用后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
制作清算报告，申请注销登记，公告公司终止。即公司清理结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。