二、有限责任公司法律规定

（一）有限责任公司的概念和特征

有限责任公司简称有限公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

有限责任公司具有以下几个主要特征：

有限责任公司的股东均负有限责任。这是有限责任公司与无限公司、两合公司、股份两合公司最主要的区别。
有限责任公司的资本不分为等额股份。证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书，而不是股票，这是有限责任公司与股份有限公司最主要的区别。
有限责任公司的股东有最高人数的限制。我国《公司法》规定，有限责任公司股东的最高人数为 50 人，而其他公司没有最高人数的限制。
有限责任公司的设立程序比股份有限公司的设立程序简单。

（二）有限责任公司的设立

设立公司应当具备的条件。根据《公司法》第十九条等有关条款的规定，设立有限责任公司应当具备下列条件：

股东符合法定人数。有限责任公司由 2 个以上 50 个以下股东共同出资设立。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。

股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营或商品批发为主的公司，人民币 50 万元；以

商业零售为主的公司，人民币 30 万元；科技开发、咨询、服务性公司，人民

币 10 万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法律、法规另行规定。

股东共同制定公司章程。
公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

公司的章程。设立有限责任公司，必须依照《公司法》制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。

国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照《公司法》制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

股东的出资。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20

％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

公司的设立登记。股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

（三）有限责任公司的股东会

股东会的性质和职权。有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

股东会行使下列职权；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；审批批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。

股东会的议事规则。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表 1/4 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，除首次会议以外，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减

少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，以及修改公司章程的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

关于国有独资公司不设董事会的规定。《公司法》第六十六条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

（四）有限责任公司的董事会、执行董事和经理

董事会的设立和组成。有限责任公司设立董事会，其成员为 3 人至 13 人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。

董事会的职权和董事的任期。《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权；负责召集股东会并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；制订公司和利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会的议事规则。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3 以上董事可以提议召开董事会会议。

董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

有限责任公司的执行董事。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设 1 名执行董事，不设立董事会。执行董事为公司的法定代表人。执行董事的职权，应当参照《公司法》第四十六条的规定，由公司章程

规定。

5；国有独资公司的董事会。国有独资公司设立董事会。其成员为 3 人

至 4 人。董事会成员由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会设董事长 1 人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。

国有独资公司的董事会，依照《公司法》第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事会每届任期为 3 年。

6.有限责任公司的经理。有限责任公司的经理由董事会聘任或者解聘。有限责任公司依法不设立董事会而设 1 名执行董事的，他行董事可以兼任公司经理。根据《公司法》第五十条的规定，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

国有独资公司设经理。经理由董事会聘任或者解聘。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。国有狐资公司的经理依照《公司法》第五十条的规定行使职权。

（五）有限责任公司的监事会、监事

监事会或者监事的设立和监事会的组成。有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于 3 人。监事会应在其组成人员中推选 1 名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设 1 至 2 名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会或者监事的职权和监事的任期。监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司

章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以任。

（六）有限责任公司的合并、分立

合并的形式。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
合并与分立的程序。公司的合并或者分立，应当由有限责任公司的股东会作出决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

第 1 次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自第：次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。