（三）常州失陷

12 月 15 日，李鸿章到达无锡，对进攻常州作了部署。接着，提督刘铭传率部抵达常州西北的陈都桥、羊头桥、西施桥，前锋进抵孙村，与常州城仅一河之隔；总兵周盛波等部从无锡出发，经戚墅堰进抵常州城东十五里的擂鼓桥、白家桥，前锋抵三里桥一带。与此同时，常州西北奔牛镇的太平军守将邵志纶投敌，西路交通受到很大威胁。

1864 年 2 月，戈登率“常胜军”自昆山出发，经无锡攻宜兴，以截断浙江太平军北援之路。3 月 2 日，宜兴失守；8 日，溧阳守将降敌，常州南路被敌截断。

3 月 8 日，太平军常州守将陈坤书曾会合自句容、丹阳来援的林绍璋、陈承琦等部援军，对奔牛镇之敌进行反击，结果失利。于是，陈承琦、李容发等率部自常州循江东进，15 日攻江阴未下，17 日攻常熟又未下，乃于 18 日占福山， 20 日又往攻无锡。李鸿章大为震动，急调郭松林部和“常胜军” 回救，并从常州外围调李鹤章部回守无锡，调张树声等率三千人驻扎江阴南面的青暘，从嘉兴前线调郑国魁水陆三营驰援常熟。

月下旬，清援军赶到常熟外围的顾山、王庄一带，与太平军展开激战。太平军被迫撤常熟之围，退至江阴境内。31 日，陈承琦部于江阴东南的华墅袭击回援的“常胜军”，使其“全队八百人覆没”。太平军缴获洋枪四百余杆。4 月 11 日，李鸿章督令各路援军对华墅进行反扑，太平军予敌以重大杀伤后退回常州、丹阳。

太平军陈承琦、李容发部深入敌后作战，打乱了淮军的进攻部署，迫使李鸿章不得不从前线抽调部队回援，减轻了对常州等地太平军的压力。可是，这支部队深入敌占区后，仍热衷于围攻城市，并与回援之敌进行正面对阵，而没有坚持游动作战，因而最后仍难免被敌人击败。

淮军在肃清突入江阴、常熟、无锡境内的太平军之后，又聚集于常州外围。4 月 22 日，淮军水陆协同，攻占了常州西南的陈渡桥，太平军通金坛、丹阳之路均被切断。23 日，常州城外的要点尽失，太平军全部退入城内。27 日，大南门、小南门和北门城墙被淮军轰塌数处，太平军顽强抵抗，多次击退敌之冲锋。后淮军在城壕外构筑长墙，移近炮位，并在晚间于护城河上偷架浮桥。5 月 10 日，淮军发起总攻，以大炮对准旧缺口猛烈轰击。至 11 日，南城、北城各被轰塌十余丈，淮军由缺口冲入。太平军与突入之敌展开激烈的巷战，淮军付出了重大代价才占领常州城。陈坤书被俘后惨遭杀害。

月 25 日，提督鲍超部陷金坛。5 月 13 日，提督冯子材部陷丹阳。至此，苏南各城全部被清军攻陷。