3．3 设立验资的特殊审验程序

3．31 外商投资企业设立验资的特殊审验程序

以货币资金出资的，还应实施下列审验程序：

①外方投资者是否以外币资金出资；

②投资者用在中华人民共和国境内的其他外商投资企业分得的人民币利润直接投资时，是否获得该利润获取地外汇管理部门的批准；

③当投入货币资金的币别与外商投资企业的注册资本币别、记帐本位币不一致时，其折算汇率是否符合合同、协议、章程以及国家有关财务会

计制度的规定；

④投资款直接汇入外商投资企业在境外开设的银行帐户，是否获得注册地外汇管理部门的批准。

以实物资产出资的，还应实施下列审验程序：

①进口的实物资产是否附有制造厂商或销售商的发票，抬头是否与投资者的名称一致；

②以进口的实物资产出资的，是否经过国家商检部门或由其认定的其他鉴定机构办理价值鉴定手续并出具《财产价值鉴定书》；如果鉴定价值与合同、协议、章程等规定的价格或原始发票价发生差异，是否以鉴定价值为准；

③《财产价值鉴定书》所列的实物资产项目是否与海关查验放行清单、货物运输清单、货物提单、保险单据、实物资产出资清单及验收清单一致；

④各投资者是否就投入实物资产的技术性能和作价方法达成协议；

⑤当投入实物资产的币别与外商投资企业的注册资本币别、记帐本位币不一致时，其折算汇率是否符合合同、协议、章程以及国家有关财务会计制度的规定。

以无形资产出资的，还应实施下列审验程序：

①以工业产权、非专利技术等无形资产（不含土地使用权）出资的，其所占比例是否超过注册资本的 20%，国家另有规定者除外；

②当投入的无形资产的币别与外商投资企业的注册资本币别、记帐本位币不一致时，其折算汇率是否符合合同、协议、章程以及国家有关财务会计制度的规定。

对于外商投资企业的设立验资，注册会计师还应当关注以下事项：

注册资本与投资总额的比例是否符合下列法定要求：

①中外合资经营企业的投资总额在 300 万美元以下（含 300 万美元）的，其注册资本一般与投资总额一致，至少也应占投资总额的十分之七；

②中外合资经营企业的投资总额在 300 万至 1000 万美元（含 1000 万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，但注册资本最低不得少于 210 万美元；

③中外合资经营企业的投资总额在 1000 万至 3000 万美元（含 3000 万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，但注册资本最低不得少于 500 万美元；

④中外合资经营企业的投资总额在 3000 万美元以上的，其注册资本至

少应占投资总额的三分之一，但注册资本最低不得少于 1200 万美元。

外商投资企业的注册资本中，外方投资者的投资比例是否低于25%。
出资期限是否合乎以下法定要求：

①中外合资经营企业合同规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；

②中外合资经营企业合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清；

③外商独资经营企业应当在审批核准的期限内在我国境内投资，分期

缴付出资的，最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清，其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%，并应当在外商独资经营企业营业执照签发之日起三个月内缴清。

外方投资者投入的机器设备和材料等实物资产是否符合下列条件：

——为外商投资企业生产所必不可少；

——中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或技术性能和供应时间不能保证需要的；

——作价不高于同类机器设备和材料等实物资产当时国际市场价格。

外方投资者以工业产权和非专利技术作为投资的，是否符合下列三个条件之一：

——能生产我国急需的新产品或出口适销产品的；

——能显著改进现有产品的性能、质量、提高生产效率的；

——能显著节约原材料、燃料、动力的。

3．32 有限责任公司设立验资的特殊审验程序

对于有限责任公司的设立验资，还应当实施下列审验程序：

对于以货币资金出资的，应审验股东名册所记载的股东出资额是否与各股东实际缴存于被审验单位开设的银行正式帐户或临时帐户相一致；
对于以实物资产出资的，应审验投入的实物资产是否办妥财产权转移手续，其作价是否得到股东的认可；实物资产验收清单列示的实物资产项目是否与合同、协议、章程的规定相一致；
对于以工业产权、非专利技术等无形资产（不含土地使用权）出资的，应审验其金额是否超过有限责任公司注册资本的 20%，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
1. 对于有限责任公司的设立验资，注册会计师还应当关注被审验单位是否具备《公司法》关于有限责任公司的有关设立条件：

①股东符合法定人数，即二人以上，五十人以下，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司；

②股东出资达到法定资本最低限额，即以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本不得少于人民币 50 万元；以商品批发为主的有限责任公

司，其注册资本不得少于人民币 50 万元；以商业零售为主的有限责任公

司，其注册资本不得少于人民币 30 万元；科技开发、咨询、服务性的有限

责任公司，其注册资本不得少于人民币 10 万元。特定行业的有限责任公司，其注册资本最低要求高于上述限额的，由法律、行政法规另行规定。

3．33 股份有限公司设立验资的特殊审验程序

对于股份有限公司的设立验资，还应当实施下列审验程序：

向社会公众股东实际募集的股款是否与承销协议、同银行签订的代收股款协议、以及证券承销机构的承销报告相一致；
对于发起设立的股份有限公司，应审验各股东认缴的股款是否已如数如期缴存于公司开立的银行正式或临时帐户；存入数是否与合同、发起人协议、章程的规定相一致；发起人投入的实物资产和无形资产是否符合合同或发起人协议的要求；是否经过评估并获得国有资产管理部门的确认。发起人以无形资产（不含土地使用权）出资的，其作价是否超过股份

有限公司注册资本的 20%。

对于股份有限公司的设立验资，注册会计师还应当关注以下事项：

是否具备《公司法》关于设立股份有限公司的条件：

①发起人符合法定人数，即应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。但国有企业改组为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式；

②发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。根据规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 1000 万元，上市公司的

股本总额不少于人民币 5000 万元。

股份有限公司申请股票上市时，是否具备以下条件：

①股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

②公司股本总额不少于人民币 5000 万元；

③开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

④持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为 15%以上；

⑤公司在最近三年内无重大犯法行为；财务会计报告无虚假记载；

⑥国务院规定的其他条件。

募集设立的股份有限公司：

①发起人认购的股份是否不少于股份总数的 35%；

②原改组企业投入的净资产及其相应的资产、负债是否经过有资格执行证券业务的评估机构的评估；评估结果是否获得国有资产管理部门的确认；

③以无形资产（不含土地使用权）出资的，其评估后的作价是否超过股份有限公司注册资本的 20%；

④资产评估后的净资产折股比例是否低于 65%，未折股部分如何处理。