兼并 T 公司

一、兼并动议的背景

戴维斯信息有限公司的经理们，正寻求从所属各多样化经营体中获取更大效益的途径。最后，它找到一种可能性，即开发一所电子计算机咨询参考服务中心，建立大规模的信息贮存库，通过向电子计算机询问反馈的方式， 提供各种所需的信息。戴维斯公司下属的两个分部有能力去创立这方面的服务中心。其中的一个分部设计和出售各种计算机软件，包括图书馆的查阅和目录系统。另外一个分部搞出版发行，侧重于科技书籍，同时为许多行业组编和购置过不少“年鉴”，年鉴收集了大量的各行业统计数据，以及其他有关的最新资料。

为满足拥有电子计算机的个人用户对大量参考数据和资料的要求，这家公司认识到开办服务中心，利用其出版发行部已掌握的大量资料，可为客户提供信息咨询。软件分部的工作人员可以为处理和发送这些信息为客户设计软件系统。凡是有个人电子计算机和电话的订户，便可通过公司的中心贮存库登记并索取信息。

由于出版发行部已向旅馆和其他服务行业发行年鉴多年，戴维斯公司首先考虑把这些行业的经理人员作为它的信息服务对象；同时还可扩大到与旅馆、服务行业有业务往来关系的公司去。为办好服务中心，信息服务中心必须反映及回答用户的问题和所关心的事情，但在戴维斯公司，没有这样的人选和机构，可设身处地作为旅馆及有关行业的“经理代表”。这家公司的经理们认为完全有必要迅速地设置类似的机构，成为将要开业的信息服务中心的有力辅佐。

经过了解，有一合适的人选，名叫维尔·瓦尔特，是一位旅馆及有关服务行业的专家，人又年轻，并在贸易方面颇有名气。瓦尔特最近自己办了商业月刊，是一家小企业，而瓦尔特是 T 出版公司的主要股东及主编经理。要把瓦尔特挖过来，戴维斯公司就必须与 T 出版公司合并，即使如此，瓦尔特也可能到别处寻找工作。

T 出版公司的现状：T 出版公司在印刷和出版领域已经营多年，在蒂尔森先生去世后，这家公司的印刷设备及其他业务都转给他的继承者；公司房屋， 两个商业月刊及名称转给陶西格先生。不过，房屋是长期租给公司的，这给陶西格先生每年带来四万美元的收入。

陶西格先生打算退休，近期又再婚，需每年增加二万美元的收入，以维持生活开支，因而他想从商业月刊的出版发行中获得这笔收入。三年前他曾雇用一位主编经理，管理商业月刊业务，但由于人事关系冲突，在第一年内， 主编经理就忿然离去。接着，经过一系列讨价还价，陶西格先生把月刊财产

及业务“出卖”给瓦尔特夫妇。

“出卖”在这里不限于协议的字义，陶西格先生仍保留 12 年的“出版商” 职位，年薪二万美元，但他年近八旬。陶西格先生卖给瓦尔特夫妇四千五百普通股份（占 T 公司股份的 45％），按“形式上”每股五美元的价格计；同时他还给瓦尔特夫妇股票特权，在陶西格本人结束雇佣时，可按同样的价格购买 T 公司遗留的股份。

这个协议，对瓦尔特夫妇来讲之所以颇有魅力，其原因很多。首先是瓦尔特夫妇开始有了自己的经营业务机会，他俩合作得很好。他俩虽然只拥有部分的控制权，但可在适当的时候按不变价格购买 T 公司其余的股份。而且， 他们还能通过改进经营业务获额外效益。陶西格先生表示，他准备退休，除保留一定表决权，确保公司给他的年薪收入外，无暇干预瓦尔特夫妇的经营业务。