卢循占据广州

孙恩死后，起义军余众数千人推举孙恩妹夫卢循为领袖继续斗争。

桓玄在最初控制朝权时，“黜凡佞，擢俊贤，君子之道初备，京师欣然”

（《晋书·桓玄传》）。统治阶级内部矛盾虽暂时得到缓和，但浙东诸郡的阶级矛盾却仍在继续发展。时“会稽饥荒，⋯⋯百姓散在江湖采稆”，“顿仆道路，死者十八九”，“三吴大饥，户口减半，会稽减十三四，临海永嘉殆尽”。加上桓玄执政后不久，即“陵侮朝廷，幽摈宰辅，豪奢纵欲，众务繁兴，于是朝野失望，人不安业。”（《晋书·桓玄传》）在这种情况下，桓玄因暂时无法全力镇压农民起义，只好以招抚的方式任命卢循为永嘉太守。卢循亦出于义军受挫，重整旗鼓尚须一定时间的考虑，而受命上任。但仍保持自己的独立性，不受桓玄节制。史称“循虽受命，而寇暴不已”（《资治通鉴》卷一一二）。

桓玄在招抚卢循的同时，又于元兴元年（402）五月派遣起义军的老对手建武将军、下邳太守刘裕屯驻浙东，以牵制卢循，防备不虞。卢循则屯军于临海郡，休整和扩大自己的力量。他以自己的姊夫徐道覆为司马，典掌军事，为重新崛起而进行积极的准备工作，当时，刘裕和卢循之间并没有什么军事行动。

元兴二年（403）春正月，卢循在休整军事力量方面已基本就绪后，遂重新打出了反晋的旗帜。他派遣徐道覆率兵攻占东阳。刘裕立即做出反应，急

赴东阳，打败徐道覆。卢循率全军进攻永嘉，又与刘裕发生激战，结果失利，卢循部将大帅张士道阵亡。卢循不得已，又向晋安撤退。刘裕咄咄逼人，紧迫不舍。卢循因连战失利，无法在浙东立足，遂率军登船向广州方向转移。

广州地处岭南，偏僻荒远，东晋皇朝的统治在这里相对薄弱一些。而且孙泰在流放广州时，又曾传播五斗米道，在当地人民中间具有一定的影响。所以，广州对保存和发展反晋力量，可谓天时、地利、人和三者皆备。元兴元年七月，卢循舰船至南海，登陆进攻广州州治番禺。东晋广州刺史吴隐之拒守百余日，因无援而兵疲。十月，卢循夜袭番禺而克之，杀守城军民三万余人，生俘吴隐之。卢循自称平南将军，摄广州事。又派遣徐道覆攻占始兴郡（治曲江，今广东韶关市），执东晋始兴相阮腆之，初步建立了以番禺和始兴为中心的根据地。

卢循占领广州后，东晋统治阶级内部出现了一场惊心动魄的大厮杀。桓玄禅代称帝，诛黜宰辅，肆行无道；刘裕自京口起兵，击败桓玄，重新迎立晋安帝。在这场历时一年多的动乱中，卢循安居广州，毫无作为。当刘裕掌握朝政后，在义熙元年（405 年）四月，卢循又遣使建康，贡献礼品，以示臣服。刘裕因朝廷新定，无暇征讨，于是任命卢循为征虏将军、平越中郎将、广州刺史，徐道覆为始兴相。卢循和徐道覆亦受命。但这种任命和受命不过是双方的权宜之计而已。卢循在受命后，遣使刘裕，赠所谓“益智粽”，名为奉献，实为贬戏。刘裕亦反唇相讥，还送“续命汤”，暗示兵机。

但卢循却没有与东晋皇朝断绝联系、独树一帜的决心。他希慕官位，贪图安逸，只想在朝廷内讧混战中割据岭南一隅，毫无北伐之意，他纵欲享乐，妓妾成群。为了表明他对朝廷之款诚，他对门阀世族持优柔政策。卢循在俘广州刺史吴隐之后，自己不对如何处置吴隐之作出决定，反却“表朝廷，以隐之党附桓玄，宜加裁戮”，当“诏不许”时，卢循亦未违命，而遣还了吴隐之。（《晋书·吴隐之传》）前琅琊内史，琅琊大族王诞被桓玄流于岭南。卢循破广州，王诞被俘，卢循任命王诞为平南长史，“甚宾礼之”。王诞无意服事卢循，遂对卢循说：“下官流远在此，被蒙殊眷，实思报答。本非戎族，在此无用。素为刘镇军（即刘裕）所识，情味不浅，必蒙任寄，公私际会，思报厚恩。”卢循“甚然之”。结果王诞回去后，对刘裕“尽心归奉，日夜不懈”，不仅未报卢循“厚恩”，反而为刘裕征讨卢循出谋划策。（《宋书·王诞传》）

在卢循军将领中，徐道覆比较富于远见，具有一定的战略眼光。他在攻取始兴后，就派起义军将士去南康山（大庾岭地区）砍伐了大量的船木，运到始兴，以低价出售，居民都争先恐后地抢购。这样，“船木大积而人不疑”，为以后进行北伐作了充分的准备工作。卢循安居广州，对东晋王朝一时未构成太大的威胁，刘裕因此而得以对北方少数族政权用兵，义熙五年（409）四月，刘裕率军自建康出发，北伐盘踞于青兖地区的南燕政权。

刘裕出征，造成了东晋统治中心地区防守薄弱的局面。这时，徐道覆先派人劝卢循乘虚北伐，夺取建康。卢循迟疑不决。徐道覆又亲自去番禺，进一步劝卢循说：“朝廷恒以君为腹心之疾，刘公未有旋日，不乘此机而保一日之安，若平齐之后，刘公自率众至豫章，遣锐师过岭，虽复君之神武，必不能当也。今日之机，万不可失。既克都邑，刘裕虽还，无能为之。君若不同，使当率始兴之众直指寻阳。”在这种情况下，卢循虽“甚不乐此举，无以夺其计，乃从之”。但这时刘裕已出师近十个月，并攻占了南燕首都广固

城，生擒慕容超。徐道覆所期望的刘裕顿兵坚城之下，无法分兵回援京师的局面，因卢循犹豫不决而成为泡影。