接替贺拔岳为统帅

永熙三年（534）春正月，贺拔岳准备讨伐曹泥，遣都督赵贵到夏州与宇文泰商议此事，宇文泰认为：曹泥虽然依附高欢，但灵州（治今宁夏灵武西南）不过孤城一座，未足为忧，值得担心的是侯莫陈悦，贪而无信，必然为患，应尽早谋取之。贺拔岳没有听从宇文泰的意见，坚持己见，与侯莫陈悦共同出兵伐曹泥。然悦早已受高欢密旨，出兵途中，借口商议军事，诱岳入营杀之。

贺拔岳死后，军中无人统帅，人心离散，在大都督赵贵的建议下，众人共推宇文泰为统帅，派杜朔周星夜奔夏州告之。宇文泰闻讯，即率帐下轻骑驰赴平凉，为防事变，令杜朔周帅众先据弹筝峡（今甘肃平凉西北）。宇文泰行至安定（今甘肃泾川北），正遇高欢派来招抚贺拔岳部众的侯景，宇文泰以言语折之，辞气俱下，侯景不敢前往平凉，中途而归。先是，孝武帝正将谋取高欢，闻贺拔岳被害，遣武卫将军元毗为使前往宣旨抚慰，并调岳所领部众还洛阳，及元毗到平凉，宇文泰已被众将推为统帅。

宇文泰统领岳军后，一面命诸军戒严，准备进讨侯莫陈悦，一面上表孝武帝，并与元毗及诸将刑牲盟誓，相约共扶王室，孝武帝遂下诏以宇文泰为大都督，统领岳所部人马。

宇文泰得到孝武帝的正式承认后，立即准备进攻侯莫陈悦。先是，原州

（治高平，今宁夏固原）刺史史归，素为贺拔岳所亲信，及贺拔岳死，竟反投于悦，悦遣王伯和、成次安领兵二千助史归镇守原州。因此，宇文泰首先派都督侯莫陈崇帅轻骑一千奔袭原州，擒史归、王伯和及成次安等，缚送平凉。永熙三年（534）三月，宇文泰调发诸军，毕集原州，准备攻悦。四月，

军出木狭关（今宁夏固原西南），正逢大雨雪，平地积雪二尺，宇文泰知悦怯而多猜，遂倍道兼行，出其不意直扑悦之大本营水洛城（今甘肃庄浪东南）。悦闻泰军至，留万人守水洛城，自领大军退保略阳（今甘肃秦安东北陇城镇）。宇文泰军到水洛，守军出降，泰即率轻骑数百奔略阳，悦又退保上邽（今甘肃天水）。时南秦州刺史李弼亦在悦军中，见悦败势已定，乃暗中派使者诣泰，请为内应。其夜，悦弃城出，军中惊溃，士卒纷纷来降，宇文泰纵兵奋击，大破悦军，悦仅与子弟及麾下数十骑遁走灵州，宇文泰急令镇守原州的宇文导在前面堵击，又以都督贺拔颖领一军尾追，至牵屯山（今宁夏固原西） 追及，侯莫陈悦自杀于野。随后，宇文泰又遣都督刘亮攻取盘踞豳州（治定安，今甘肃宁县）的悦党孙定儿，克之。又以重兵威逼，迫使氐王杨绍先称藩，送妻、子为质。十一月，遣李虎、李弼等讨伐曹泥，明年，曹泥降，灵州遂平，宇文泰徙其豪强置于咸阳（今陕西咸阳东北），以加强控制。

宇文泰平定秦、陇后，实力增强，孝武帝以泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，关西大都督，略阳县公，承制封拜，成为仅次于高欢的有力人物。