赤壁之战，立足荆州

曹操统一北方后，雄心勃勃，企图一举南下，统一全国。当时南方有江东的孙权、荆州的刘表和益州的刘璋三大势力。刘表割据的荆州之地，北据汉、沔，利尽南海，是一个非常富庶的地区。这里距离中原最近，曹操担忧刘备一旦夺取荆州，将刘表的七八万水陆军和数以千计的战船全部据为己有，必将构成对自己统一事业的威胁，于是决定先从荆州下手。

建安十三年（208 ）八月，曹操率领十多万大军南征，直指襄阳。就在此时，刘表突然病死，其次子刘琮继任荆州牧。大臣劝刘琮投降曹操，刘琮说：现在我和你们占据全楚之地，守着我家先辈的家业，坐观天下，为什么不行呢？有个叫傅巽的大臣对他说：你自认为比得上刘备吗？刘琮回答：我不如他。傅巽分析说：假如刘备有足够的能力抵御曹操，那么刘备就不会甘居于您之下。希望您能当机立断。刘琮慑于曹操的军威，于这年九月，就派使者向曹操投降了。当时屯驻樊城的刘备，对曹操南征和刘琮不战而降等事一无所知，刘琮也不敢将乞降的事告诉他，所以，直到曹操大军抵达宛（今南阳市）城，刘备才听到消息。刘备兵微将寡，腹背受敌，形势非常严峻。经过商议，决定向南撤退，约好在江陵（今湖北江陵）会合。江陵是重要的军事基地，可以西接益州牧刘璋，东联江东的孙权，而且那里屯积了不少军需物资，有利于同曹操周旋。刘备派关羽率领水军乘船走水路，自己率余众经襄阳南撤。经过襄阳时，诸葛亮建议刘备攻杀刘琮，以便占据荆州，刘备说：刘表临死前，将刘琮托付给我，现在为了保全自己，背信弃义，我实在不忍这么干。不然，我死后有什么脸见刘表？于是刘备主动邀请刘琮一起南撤，刘琮没有接受。但刘琮左右的人和其他一些荆州人都归附了刘备。到达当阳（今湖北当阳东北）时，跟随刘备的百姓多达十余万。由于带着数千车物资，队伍行动缓慢，有时一天只能前进十多里路。有人提醒刘备说：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹操兵至，何以拒之？”刘备回答： 成大事者以人为本，今人归我，我怎么能忍心抛弃他们？依然照旧行进。刘备后来在当阳境内的长阪被曹操追上，结果兵众四散，几千车物质也被曹操截获。刘备带领诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃脱，斜趋汉津，恰好与关羽的水军相会。前来迎接的刘表长子刘琦也带着一万多人随后赶到。合兵以后，

刘备所部共两万多人，一同前往夏口（今武汉市汉阳）。

曹操南征以来，一路收编了刘琮的七八万水陆军队，缴获了大量粮草和武器。占领江陵后，他决定乘胜顺江东下，一举消灭刘备、刘琦，然后再图江东。

当曹操南征、刘表病死的消息刚刚传到江东的时候，孙权就感觉到形势不妙，连忙派鲁肃前往荆州观察动静。鲁肃找到刘备、诸葛亮，已是长阪之败以后，当时刘备正准备投奔苍梧（今广西梧州一带）太守吴巨。鲁肃劝刘备说，与其远投岭南，不如近联孙权。建议他们向东撤退。诸葛亮见情况紧急，也劝刘备向孙权求救，于是刘备一面率领队伍向东撤退，一面派诸葛亮去见孙权。

当时孙权拥军柴桑（今江西九江市西南），观望曹刘成败。诸葛亮跟着鲁肃来到柴桑，为了促成孙刘联盟，他用计激孙权说：曹操现在攻破荆州， 威震四海，将军如果能以吴越之众与他抗衡，就应早日与他绝交；如果抵挡不住，为什么不按兵束甲，向他称臣呢？孙权听后大怒说：我拥有全吴之地， 十万之众，岂能受制于人。于是决定与刘备共同抗曹。诸葛亮为了坚定孙权取胜的信心，解除后顾之忧，仔细地分析了当时的形势：“豫州（指刘备） 军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众远来疲弊，且北方之人，不习水战；又荆州之民归附曹操，为兵势所逼，并非心服。今将军如能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破曹操必矣。荆、吴之势强，鼎足之形成矣。”孙权听了大喜，立即派周瑜、程普、鲁肃等统领三万水军，跟随诸葛亮与刘备会合，迎击曹操。

建安十三年（208 ）十月，曹操亲统大军自江陵顺流而下，与逆水西进的孙刘联军相遇于赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）。当时曹军士兵大多水土不服，染上疾疫，初战即败，于是撤退到江北的乌林，和联军隔江相对。后来联军利用火攻，大败曹军，曹操留下曹仁、徐晃驻守江陵，乐进驻守襄阳， 自己带领军队退回北方。

经过赤壁之战，孙权的统治得到巩固，刘备也乘机向江南发展势力。他表奏刘琦为荆州刺史，又南征武陵、长沙、桂阳、零陵，这四郡的太守先后投降，刘备因此占据了荆州的江南部分。不久，刘琦病死，刘备做了荆州牧， 领兵屯驻油口，改油口为公安（今湖北公安）。刘备以诸葛亮为军师中郎将， 使督零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，供军政费用。为了加强孙刘联盟， 共同抵御曹操，孙权嫁妹给刘备，在鲁肃的建议下，孙权又同意刘备的请求， 将南郡借给他，即所谓“借荆州”。后来，曹操正在写字时，听说孙权借荆州给刘备，连笔都落到地上了。至此，刘备在荆州立足已稳。为了实现诸葛亮《隆中对》中提出的目标，刘备集团开始谋划，准备夺取西面的益州。