管制证券业：1933 年《证券法》

联邦政府对证券发行和交易的管制也许是商业社会最为激烈反对的一项金融政策。证券发行和证券交易中的大规模金融投机是造成三十年代美国经济大危机的一个重要因素。从 1932 年起，国会便开始对华尔街金融社会的违法行为进行调查。罗斯福上台后，这种调查的范围被扩大了，并巨持续了整个 1933 年，甚至延续到了 1934 年。

调查显示，金融界的许多重要实体不仅想方设法逃避国了说收，而且使用贿赂、低价售于优先股票等不光彩的手段来拉扰政界头面人物及政府官员为自己谋列；一些金融家甚至使用欺诈的方法来发行股票，牟取暴村。例如， 1928 年，一个美国银行家的辛迪加用 40 万美元贿赂秘鲁总统的儿子，以此取得了秘鲁政府债券的发行权。尽管专家们警告说，5 年之内这仲债券必将拖欠，银行家们仍然把这种债券大量地发行到了美国的投资市场上。结果， 银行家大获其利，而秘鲁政府 1931 年就无力履行此种债券的偿还义务了，美国普通投资者的手中仅剩下了一堆不值钱的废纸。再有，美国国民城市公司打算代理巴西的米纳斯占拉斯州发行债券，公司的专家报告说，该州当局的管理松散得近乎令人难以置信，在处理对外氏期借贷业务中完全无知和玩忽职守。但该公司在债券发行介绍书中，竟然故意谎称米纳斯吉拉斯州的财政是以“谨慎而精心的管理”著称。结果，到 1932 年，米纳斯吉拉斯州便无力履行债券义务了。①

通过调查，找到了证券发行和交易中存在的问题。即证券销售商有意以不真实的介绍推销证券，引诱投资者上当，并且对此毫不感到内疚；商业银行参与了证券批发和投讥活动；私人银行正在同时担任接受存款和发行证券的职责。这些情况导致并助长了金融投机活动的猖獗。要想消除这种大规模的投机活动。就必须对证券的发行和交易进行管制，用强制性的办法迫使证券发行栅销官商完全彻底地公开有关公司业务管理和证券的状况，迫使商业银行与其证券分支机构分离，迫使私人银行只能从事存款和证券发行中的某一项活动。

1933 年 3 月 29 日，罗斯福向国会提交了要求立法管制证券发行的咨文。他指出：这项立法应该建立在这样一个基础上，这个基础即“那些管理银行、公司和其它掌管及使用他人钱财的机构的人，是代理他人行动的资产受托管理人这一古老的真理”；由买主自行当心的原则必须有“让卖主也当心”的原则来补充；这项法律必须把“公布全部真实情况的负担放在卖主身上”。①

经过两个月的激烈辩论，国会于 5 月 27 日通过了《证券法》。该法以

1844 年英国保护投资者利益的《不列颠公司法》为蓝本，参考了美国各州投资保护法（“蓝天法”②）和联邦保护投资的实践，但对证券的发行作出了比上述这些法律更为严格的限制。该法规定，公开发行新证券必须先填写证券交易委员会发放的登记表（证券交易委员会于 1934 年欧立，在此之前，对证券发行的管制由联邦贸易委员会执行——作者注）。登记表中的一切信息从

① Schlesinger,The Coming of the New Deal.Pp.437—438.

① The Public Papers and Addresses of Fraklin D.Roosvelt.Vol. 2.Pp.93—

② “蓝天法”（Blue 一 skylaw）一词是因堪萨斯州投资保护法的一位 动议人谴责某些公司寻求“使蓝天也资本化”而得名——作者 注。

填写之日起便向公众公布，同时要给所有的证券购买者一份包括登记表摘要内容在内的说明书；为使证券交易委员会和公众在该证券上市前有时间来验证登记表中的各项信息，在登记后 20 天方准许该证券上市；如果上市的公司为己建立的公司，登记表中须提供的信息包括：该公司业务的性质和范围、公司的结构、发行证券所筹资本的具体使用目标。最近三年来公司营业和盈利状况及资产负债表、公司职员的直接和间接工资收入、有关股票买卖特权的各种安排、证券包销合同的性质，等等。如果上市公司为新创建的公司， 那么则需要提供公司发起人的详细情况（包括其收入）以及其它有关公司创办程序上的详细情况。一旦调查显示登记表中的信息不实或不充分，证券交易委员会有权发布中止令撤销登记或使证券延期上市。如果违反中止令，证券交易委员会则可要求法庭发布禁令，或向司法部门正式起诉。故意违反该法律则要被判处 5 千美元以下罚款或 5 年以下监禁，或两刑并处。①

① Fainsod et al.,Government and the American Economy. Pp.414 415.