七、外国筹资者可以利用的筹资工具（三）——中期债票安排

中期债票安排是利用商业票据市场的推销和结算程序来不断发行不同期限的各种债券的一种便利安排，实际上是利用短期资金市场获得稳定的中期资金来源。中期债票的期限在 9 个月到 30 年之间，一般为 2—5 年，其面额最少为 1， 000 美元。大多数中期债票发行前都要被至少一家评级机构评为投资级。

在中期债票安排下，发行者可以自由选择发行各种形式的债券，诸如传统的固定利率债券、浮动利率债券、零息债券、分期偿还债券、多重货币债券，与某种指数挂钩的债券等，而不需要在每一次发行时都向 SEC 注册登记。这就大大方便了发行人随时利用有利的市场机会。

（一）中期债票的发行方式

中期债票也属于《1933 年证券法》规定的证券，因此外国发行人要免于注册就必须获得登记豁免。中期债票的发行方式主要有：

  1. 利用第

    3（a）（2）节的豁免。如果发行人是一家外国银行，则可以通过一个受其管理的美国分行或代理机构发行中期债票，此时即可获得《1933 年证券法》的注册豁免。

  2. 私募发行。即利用《1933 年证券法》第 4（2）节或 D

    条例进行中期债票的私募发行。有关条件参见商业票据的私募发行。此外还应注意在此发行方式中销售或再销售的金额不能低于 15 万美元，发行面额也不得低于 15 万美元。

私募发行中期债票可以免除向 SEC 注册、报告，但同时其转让也受到限制，从而影响其流动性，这有可能提高其发行利率水平，增加发行人的成本。

  1. 簿记中期债票。同簿记式商业票据一样，簿记中期债票也是利用 DTC

    的便利。凡是根据《1933 年证券法》登记的中期债票和其他适用规则 144A 的转售要求或在 Portal 中交易的中期债票都可以此方式发行。簿记式发行可以降低实物证券所带来的风险。减少印刷成本。但目前由于管理上的原因， 几乎没有私募中期债票采取簿记形式。

（二）中期债票安排的文件

  1. 信息披露文件。主要包括公开发行的基本募资说明书和私募发行的私募备忘录。对公开发行的中期债票，一般包含价格制定条款，对私募中期债票，则要披露该发行为私募发行，所发行债券的转售所受限制等内容。

  2. 信托契约或发行支付代理协议。根据《1933

    年证券法》登记发行的中期债票必须根据《1933 年信托契约法》订立信托契约。发行人有两种选择， 一种是只适用于中期债票的契约；另一种是可用于各种非转换债券的契约。这两种契约都是开放式的，对发行金额不加限制。但后者有较大灵活性，可以允许果用各种债券形式，不过它只能由使用表 F—3 的发行人采用。

私募中期债票的发行人不要求使用《1939 年信托契约法》中的信托契约，但如果发行人希望将来根据《1933 年证券法》进行登记，那么他可以采用信托契约；私募中期债票的发行人也可以选择与代理机构签订发行与支付代理协议，通过发行支付代理机构发行中期债票，这样就不需要有信托机构， 管理费用相对较低。

  1. 分销协议。一般由发行人同所有作为销售机构的投资银行在同一分销

协议上签字，对所有参与的投资银行均有约束力。分销协议包括发行人的陈述与说明、法律意见、补偿条款等内容。

  1. 美国金融子公司文件。如果外国发行人是通过在美国的金融于公司发行中期债票，则要有此文件。文件中除了与子公司的建立有关的法律文件外，

    还应包括外国母公司的担保或支持协议。

  2. 证明书。以簿记形式发行中期债票时，要由存券托管公司（DTC）开出证明书。

  3. 其他文件。如发行人与计算浮动利率的代理机构间的利息计算协议；

    发行人同进行货币汇兑的代理机构之间的汇兑代理协议；法律意见书；安慰信：中期债票的形式等。