五、日元外国债券（武士债）的发行

（一）私募发行程序

武士债的发行可以分公募和私募两种。私募是由证券公司和银行共同进行债券的发行，其程序为：

  1. 发行人确定发行债券，选择主筹募人；

  2. 主筹募人通过评级机构对发行人进行评级，当认为可以接受其委托时，即与发行人签订协议；

  3. 主筹募人设立登记代理、支付代理，组织筹募人，并代发行人办理各项官方手续；

  4. 决定发行条件和认购人；

  5. 正式发行债券。主筹募人在规定时间内向发行人缴款；

  6. 债券持有人登记债券。

私募发行的当事人包括发行人、主筹募人、筹募人、支付代理、登记代理和投资人等。

（二）公募发行程序

公募发行是由证券公司为主牵头人包销出售债券，其程序比私募复杂， 时间也较长，通常需 3—4 个月。其程序如下：

  1. 发行人选择牵头人、支付代理人，计划发行工作。发行人为牵头人编写有价证券申报书，由牵头人向大藏省申请及准备起草有关合同文件；

  2. 有关文件起草完毕后，集体讨论有价证券申报书和其他合同文件；

  3. 牵头人将讨论后的有价证券申报书及定稿的合同文件印刷成册；

  4. 向大藏省提交签字生效的有价证券申报书；

  5. 由牵头人着手组织承购团。由“牵头人与发行人双方”共同确定承购团成员；

  6. 根据外汇法，牵头人代表发行人向日本银行提交呈报书，申请批准支付日元资金，

  7. 牵头人向承购团成员分发临时有价证券发行说明书，向投资人介绍发行人情况；

  8. 根据外汇法，发行人向大藏省提交外汇申报书；

  9. 由“牵头人与发行人双方”开始交涉发行条件；

  10. 最后决定发行条件，牵头人与其他承购团成员签订承购合同；

  11. 根据募集生效的申报书，发行人签订承购合同、募集委托合同、登记合同和支付合同。将这些合同作为附件，第二次向大藏省提交有价证券

申报书；

  1. 有价证券申报书批准生效；

  2. 开始销售债券。销售结束，投资人在规定日期内向发行人缴款。两个月后，债券在东京证券交易所上市。

公募发行的主要当事人有：发行人、承购团、牵头人（主干事）、受托公司、支付代理、登记代理、律师、日本有关当局（大藏省、日本银行、东京证券交易所）及投资者。

（三）公募发行所需文件

发行日元公募债券时，除了债券发行说明书、票面格式、承购合同、财务代理合同和支付代理合同外，还有以下几种重要文件：

  1. 有价证券申报书。发行人向大藏省和东京证交所提交的重要文件，

    需经两次修改，并经大藏省最后批准。该文件主要记载债券条款，发行人所在国情况、发行人自身财务状况等。

  2. 外汇申报书。是发行人在债券发行前向大藏省和日本银行提交的文件，根据外汇管理法第

    22 条规定申报。如无特殊情况，一般都会自动生效。

  3. 受托合同。发行人和牵头受托公司之间签署的合同，规定了受托公司为保护投资人利益所担负的责任和权限。

  4. 债券登记合同。发行人和登记代理人签订的合同，记载有关债券登记的具体事宜及双方的责任。

  5. 有价证券报告书。指发行人在债券发行之后，在每个年度结束后 6

    个月内向大藏省和证交所提交的文件，报告刚结束年度的财务状况。