三、H 股在联交所的上市

（一）一般公司申请上市必须满足的条件

  1. 上市公司必须依香港公司条例或其注册国家的当地法规，注册成立一家公众公司；

  2. 证券发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者；

  3. 申请上市的公司必须有不少于 3 年的营业记录，或在特别情况下，有

不少于 2 年的良好业务记录，而且同一期间内管理层基本没有变化；

  1. 申请上市的股票必须有足够的流通量。公众持有的股票的预计市值须不少于

    2450 万港元或其预计的最初市值的 1/4，以两项中较高者为准；

  2. 新上市股票的预计市值至少要达到 5000 万港元；

  3. 新申请人的股本中，不得包括某类建议投票权与其缴足股款时的股本权益并无合理关系的股份；

  4. 通常要求每 100 万港元公开发售或发行新股的股份中至少有 3 名公众

股东，而且公开发行或发售新股的股份最少要有 100 名公众股东； 8.控股股东与发行人的业务不相竞争；

  1. 申请在联交所主要上市的新申请人至少要有 2 名执行董事驻留香港；

  2. 申请上市的证券必须可以自由转让；

  3. 申请上市的证券必须依据该上市发行机构的注册或成立地所立的法

规发行；

  1. 发行证券并申请上市的机构必须是一家经核准的股份过户登记处或聘有一家经核准的股票过户登记处，以便在香港设置股东名册；

  2. 发行证券以申请上市的机构的秘书必须是一名通常居住香港的人士，并须具备有关的专门知识与经验；

  3. 联交所一般不考虑下列申请人的上市申请：（1）已更改最近的财政年度年终日期；（2）准备更改目前的财政年度年终日期；

  4. 联交所如果认为上市申请者的包销商无力履行其包销承诺，可拒绝有关申请。

（二）对大陆注册公司在香港联交所上市的附加规定

  1. 保荐人。保荐人的作用主要是协助申请人筹备有关上市事宜，将正式上市申请表格及其他有关文件呈交联交所，并充当申请人及联交所联系的中介。一般而言保荐人于上市一年后仍可留用；但对中国公司联交所允许其继续聘任保荐人或其他专业顾问可为期

    3 年，以协助中国公司了解和遵守上市规则；

  2. 公众持股量。如果申请在港上市的国内企业已发行 A

    股并已在上海或深圳上市，则其 H 股必须全部由公众持有。所谓“公众”是指中国企业的发起人、董事、监事、行政总裁、控股股东或其关连人士以外的其他人。此外， 公众持有的 H 股额不能少于公司己发行股本总数的 10％；公众持有的 H 股和A 股总数不能少于全部己发行股本的 25％。如果中国企业未发行 A 股，则公众持有的 H 股总数不能少于全部已发行股本的 25％。

  3. 利益冲突。国有企业改组为股份公司并公开发行股票时，应尽量降低控股股东与公众持股人的利益冲突。经改组并上市后，公司的经营管理必须是独立的。

  4. 股份登记。在港上市的大陆公司必须在香港设立股东名册，以便登记H

    股的转让资料。

  5. 章程的附加规定。申请在港上市的大陆企业的章程必须有以下必备条款：

  1. 当 H 股和 A 股股东不一样时，公司必须分别召开类别股东会议投票表决；

  2. 规定公司赎回或购回股票的程序；

  3. 规定公司如何编制财务报表，如何聘任或辞退核数师；

  4. 规定股票遗失后如何补发；

  5. 规定举行股东会议和董事会议的程序；

  6. 规定股东同意在出现纠纷时，以仲裁方式解决，仲裁可选择在中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心进行。

  1. 上市文件的附加资料。主要说明是否已经或计划在大陆发行 A 股；A

    股是否已经或计划在中国上市；以及 A 股和 H 股的比例等；并列出投资者投资于大陆所得到的保障与投资于香港公司有何不同等。

（三）在联交所上市的程序

从最初筹备到最终在联交所正式上市，需 3—6 个月时间，其主要步骤如下：

  1. 委任顾问团。顾问团的专业经验和声誉对于申请的顺利进行十分重要，顾问团的成员通常包括：
  1. 保荐人和包销商。保荐人一般为香港的商业银行或投资银行，多数情况下保荐人兼任新股发行的包销商；

除保荐人外，上市发行人还须委托两名董事或经联交所批准的 2 名其他人士为授权代表，作为该上市发行人与联交所的沟通渠道；

  1. 会计师。主要对企业的资产负债状况进行审核和编制报告，通常会计师由核数师兼任；

  2. 公司法律顾问。通常是香港的执业律师行；如果公司在香港以外注册成立，则还须委聘它在注册国的律师行；

  3. 包销商的法律顾问；

  4. 物业估值师。

  1. 提出申请。（1）向联交所提出上市申请；（2）向证监会（证券和期货监察委员会）提交上市申请存档；（3）向联交所提交下列文件初稿或定稿以作初步批核（a）招股章程；（b）即将发行的临时业权证明文件，永久性业权证书或证明文件；（c）公司组织章程：（d）对申请上市的债券需呈交信托契约或保证；（4）参加上市委员会可能召开的上市聆讯会；（5）展开宣传工作，接受投资者认购申请。

  2. 签署上市协议。上市申请一旦获得批准，公司便须与联交所签署一份“上市协议”，再将股份分配给认购申请者，即可择日正式上市。

上市协议的主要作用是确保上市公司承担立刻发布那些可能对证券市场活动和证券价格构成重大影响的消息，使所有股东均获得上市公司任何敏感性股份资料的权利，保护小投资者的利益。