二、特征
有限责任公司一般有以下主要特征:
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公司不得公开发行股票。股东各自的出资额,一般由他们协商确定。在他们各自交付了其应付的股金之后,由公司出具书面的股份证书,作为他们在公司中享有权益的凭证。公司内部细则禁止公司邀请公众公开认购其股份,也不允许股份证书在证券交易所公开出售,故又称股票不上市公司。
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公司的股份一般不得任意转让。如有特殊需要转让,必须经过全体股东一致同意。我国《公司法》第
35 条规定:公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向公司股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他
股东对该出资有优先购买权。西方国家公司法一般也规定,如果一股东欲转让其出资(股份),公司其他股东有优先购买权。在英国,除了规定原有股东有优先购买权之外,公司内部细则还授权董事会可以随意拒绝登记股份转让批准书。但有些国家,如德国和澳大利亚的公司法在这方面的规定比较特殊。它们规定,如果公司章程并未特别限制公司股份的转让,股份是可以自由转让的,不过转让必须经公证机关正式公证。
- 公司的股东人数较少。我国《公司法》第 20 条规定:有限责任公司由
2 个以上 50 个以下的股东共同出资设立。只有国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。西方国家公司法对有限责任公司股东的人数也都有限制。如英国公司法规定,有限责任公司的股东人数不得超过 50 人,美国有的州规定不得超过 30 人;法国规定不得超过
50 人,如超过 50 人,有限责任公司必须转变成股份有限公司或予以解散。
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经营状况不对外公开。由于有限责任公司的股东人数有限,其经营状况不涉及社会上其它公众的利益,所以,许多国家的公司法均有明确规定,
有限责任公司的资本、帐册及年度结算可以不公开。而股份有限公司则不然, 公司所有的帐目、报告、说明都必须在规定的时间内提交公司的注册机构, 供股东查阅。
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股东可以直接参加公司管理,法律允许公司所有权和行政管理权合二为一。该类公司内部组织结构的设置也较其它类公司简单。根据公司章程的规定,在有限责任公司内可以设董事会,也可以不设。我国《公司法》第
51 条规定:有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。还规定:有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。