三、有限责任公司的领导机构

根据我国《公司法》的有关规定，有限责任公司领导机构的设置是较为灵活的。

董事会与经理机构

我国《公司法》规定，有限责任公司必须设立董事或董事会。董事作为公司的执行机关是有限责任公司必备的常设机构。执行董事或董事长是公司的法定代表人。有限责任公司设立董事会的，其成员为 3 至 13 人。两个以上的国有企业或者其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会对股东会负责，行使的职权包括：负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，扒订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘副经理，财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3 以上董事可以提议召开董事会会议。董事会的议事方式和表决程序，一般由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开 10 天以前通知全体董事，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

有限责任公司不设立董事会的，可以设一名执行董事。执行董事可以兼任公司经理。执行董事为公司的法人代表。这主要适合于股东人数较少和规模较小的有限责任公司。执行董事的职权，参照上述董事会行使的职权范围、由公司章程具体规定。

有限责任公司的经理机构是公司的执行机关。经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，所行的职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提

请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。如果公司不设立董事会，而是设立执行董事，执行董事兼任公司经理的，此时该经理为公司的法定代表人。

监事或监事会

监事或监事会是为保证对公司执行机关的活动进行有效的监督，维护全体股东的合法权益，而依据公司章程设立的机构。其主要职责是负责监督公司章程的执行情况。

有限责任公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于 3 人，监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事，经理及财务负责人不得兼任监事。监事或监事会行使的职权包括：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；以及公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。

有下列情形之一者，不得担任公司的董事、监事、经理；（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起来逾 3 年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定，选举、委派或者聘任无效。另外，国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。