一、有限责任公司的设立

设立有限责任公司应具备的条件

根据我国《公司法》第 19 条至 36 条的有关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件。

股东符合法定人数。我国公司法规定，有限责任公司在设立时其股东人数必须在两人以上、五十人以下。
股东出资额达到法定资本最低限额。为防止滥设有限公司，保障社会经济秩序的稳定，各国公司法对有限责任公司的总资本的最低限额均有所规定。我国公司法第

23 条根据公司的业务性质及特点，对开办公司所必需的

最低限额作了不同的规定；以生产经营为主的公司为人民币 50 万元；以商品

批发为主的公司为人民币 50 万元；以商业零售为主的公司为人民币 30 万元；

科技开发、咨询、服务性公司为人民币 10 万元。特定行业的有限责任公司的法定资本最低限额需高于以上规定的，由法律、行政法规另行规定。

股东共同制定公司章程。有限责任公司的章程是公司的行为准则，

也是确定股东权利义务的依据。所以，设立公司必须由股东共同制定公司章程并以书面形式订立。
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。我国《公司法》第 9

条规定，有限责任公司名称中必须标明有限责任公司字样。
有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

设立有限责任公司的程序

订立章程。有限责任公司的章程是由最初创办公司的全体股东依法共同制定，规定公司组织和活动原则的文件。公司章程经全体股东一致同意并签名盖章后具有法律效力。

有限责任公司章程的内容，根据我国《公司法》第 22 条的规定，应包括；

①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的权利和义务；⑥股东的出资方式和出资额；⑦股东转让出资的条件；⑧公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑨公司的法定代表人；⑩公司的解散事由与清算办法；一、有限责任公司的设立 - 图1 股东认为需要规定的其他事项。除上述内容外，凡是全体股东一致认为要列入章程，而且不违背国家法律、政策，不损害国家利益及社会公共利益的事项，都可以写入章程。

确定公司领导机构。有限责任公司的股东应在章程中确定公司的领导机构；如果公司设董事会，则由董事长任公司的法定代表人；如果公司股东人数较少和规模较小的，可以不设立董事会，而是设立二名执行董事，执行董事可以兼任公司经理。执行董事为公司的法定代表人。另外，辽可以依章程的规定设立监事会。
股东按章程的规定交纳股金。一般来说，股东应将认缴的股金一次交清。如果法律及章程允许分期交付，股东可以分期交付股金，但是，首次交付的出资额必须在法定出资额最低比例以上。
设立登记。当公司章程制定完毕，全部股东缴足出资（或部分缴纳）

后，公司应在法定的时间内向主管机关提交登记申请书，申请登记。