三、股份有限公司的股份

股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股份的发行

外经贸企业进行股份制改造，其出售国有股份和新发行股份的股票发行方式可采取溢价发行和按票面价发行两种，但不得折价发行，即下得以低于票面金额的价格发行。股份的发行，必须实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行辛件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。

溢价发行股票，就是按照高于股票票面价值的价格发行股票，股票的溢价发行，可以在一定份额的股份额度下筹措更多的资主，有利于国有资产的保值和增值。股票的溢价发行，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金。

公司发行新股必须具备的条件是：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。但是，公司以当年利润分派新股的，不受条件（2）的限制。

公司发行新股，须由股东大会作出决议的事项包括：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期，向原有股东发行新股的种类及数额。股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。公司经批准向社会公开发行新股时，心须公告新股招股说明书和财务会议报表及附属明细表，并制作认股书。公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议，公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

股份发行的形式及种类

股份有限公司的股份，即股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其它形式。股票必须载明的事项主要包括：公司名称；公司登记成立的日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号，并由董事长签名，公司盖章。

公司向发起人，国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。但是，公司对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载的事项包括：股东的姓名或者名称及住所，各股东所持股份数；各股东所恃股票的编号；各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

股份的转让

股份有限公司股份可以依法转让，但转让必须在依法设立的证券交易场所进行。记名股票的转让必须由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行才有效。记名股票转让后，公司应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。但是，股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利

的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更登记。无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，如果发生记名股票被盗、遗失或者灭失等情况的，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程

序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

虽然股份有限公司的股票可以自由在证券交易所转让，但是，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让。公司董事、监事、经理所持有的本公司股份应当向公司申报，并在其任职期间内不得转让。

上市公司

所谓上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。股票上市的股份有限公司必须具备一定的条件。这些条件包括：股票经国务院证券管理部门批准己向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币 5000 万元；开业时间在 3 年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的，其时间可连续计算；持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25％以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例力 15％以上；公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；以及国务院规定的其他条件。

经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。但是，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：

公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司有重大违法行为；（3）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（4）公司最近三年连续亏损。上市公司有上述第（2）、（3）项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有上述第（1）、（4）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。另外，公司决议解散，被行政主管部门依法责令关闭或被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。