1.  企业发行债券需具备哪些条件？债券发行的审批程序有哪些？
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与股票筹资的不可偿还性不同，企业债券有固定的存续期限，发行人必须在到期时向投资者支付本金，并按预定的利率水平支付利息。因此，各国都对企业债券的发行制定了严格的限制条件，以确保发行人的偿债能力，保护投资者的合法利益。

在 1993 年 8 月以前，我国企业债券的发行人主要是国有大中型企业。自

《企业债券管理条例》于 1993 年 8 月生效之后，企业债券发行主体由国有企业扩大到一切有法人资格的企业。1994 年 7 月 1 日《中华人民共和国公司法》生效后，其中规定，有三类公司可以发行公司债：一类是股份有限公司；一类是国有独资公司；还有一类是两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。

除了必须具有企业债券发行的主体资格外，发行人还必须满足以下法定条件，才可获准发行企业债券（《中华人民共和国公司法》第一百六十一条）：

  1. 股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元，有限责任公司

的净资产额不低于人民币 6000 万元。

  1. 累计债券总额不超过净资产额的 40％。

  2. 最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。

  3. 筹集资金的投向符合国家产业政策。

  4. 债券的利率不得超过国务院规定的利率水平。

  5. 国务院规定的其他条件。

此外，发行公司债券募集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得

用于弥补亏损和非生产性支出。凡有下列情形的，不得再次发行公司债券：

  1. 前一次发行的公司债券尚未募足的。

  2. 对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，

    且仍处于继续状态的。

由于我国企业债券的发行总量须纳入国家信贷计划，发行审核程序也就随信贷计划而设定。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，“公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。”因此，企业发行债券时需要经过配额审核与资格审核两个环节。

  1. 配额审核程序。申请公司债的发行配额审核要经过下列环节：

①发行人在发行债券前，须向其行业主管部门提出申请，只有在行业主管部门正式批准并且推荐的前提下，才能申请发行债券；

②该企业主管部门向省、自治区、直辖市或计划单列市的人行分行、计委申报发行配额；

③省、自治区、直辖市或计划单列市的人行分行、计委共同编制当地全国企业债券年度发行计划，并报中国人民银行总行和国家计委审核；

④中国人民银行总行、国家计委综合各地申报的发行计划，共同编制全国企业债券年度发行计划，并报国务院批准；

⑤全国企业债券年度发行计划被批准之后，由中国人民银行总行、国家计委联合将发行配额分给各省、自治区、直辖市和计划单列市；

⑥各省、自治区、直辖市和计划单列市人行分行与计委共同将发行配额分给企业或主管部门，企业获得发行配额，需得到中国人民银行各省、自治区、直辖市和计划单列市分行发放的“发行企业债券申请表”；

⑦发行债券所筹的资金如果用于固定资产的投资，还必须被列入我国的“固定资产投资规模”之中。

  1. 资格审核程序。《中华人民共和国公司法》规定，公司在得到债券发行的配额之后，应向有权审核发行申请的国务院证券管理部门报送相关的申请文件。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计委审批；地方企业发行企业债券，则由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划管理部门审批。

证券管理部门在对发行申请进行审核时，主要考虑三个方面的问题，即发行人的资格、发行条件、禁止发行事由，在对这几个方面进行审查之后， 做出批准发行或不予批准的决定，并且就不批准发行的理由向企业做出说明。

发行可转换公司债券需具备哪些条件？一般在何种情况下发行可转 换公司债券？

1997 年 3 月发布的《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）对可转换公司债券的发行人和企业发行可转换公司债券应具备的条件作了明确的规定。根据《管理办法》的规定，可转换公司债券的发行人包括上市公司和重点国有企业。

  1. 上市公司。上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

①最近 3 年连续盈利，且最近 3 年净资产收益率平均在 10％以上；属于

能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于 7％；

②可转换公司债券发行后，资产负债率不高于 70％；

③累计债券余额不超过公司净资产额的 40％；

④募集资金的投向符合国家产业政策；

⑤可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；

⑥可转换公司债券的发行额不少于人民币 1 亿元。

  1. 重点国有企业。重点国有企业发行可转换公司债券除应当符合上述

③、④、⑤、⑥项条件外，还应当符合下列条件：

①最近 3 年连续盈利，且最近 3 年的财务报告已经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；

②有明确、可行的企业改制和发行计划；

③有可靠的偿债能力；

④有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。 有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：

①前一次发行的债券尚未募足的；

②对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延迟支付状态的。

除需具备以上条件外，企业发行可转换公司债券必须报经有关部门批准。未经批准，不得发行可转换公司债券。上市公司发行可转换公司债券， 应当经省级人民政府或国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批； 重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计委、国家经贸委、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合《管理办法》规定条件的，中国证监会予以批准。

国务院证券委于 1997 年 3 月宣布，现阶段将选择若干家重点国有企业进

行发行可转换公司债券的试点，选择范围为国家确定的 500 家重点国有企业中的未上市公司，上市公司暂不列入试点范围。

在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换公司债券。这是因为，股市低迷、银行利率高时往往是经济周期的萧条期， 社会资金紧张。若从股市筹资，由于股票市价较低，新股发行价或配股定价不高，筹集的资金量相对较少。如果向银行申请贷款，由于贷款利率偏高， 公司资金使用成本高，筹资代价太大，公司一般较难承受。

这时，如果采用发行可转换公司债券的方式进行融资，则往往容易被市场认同接受，公司筹资计划比较容易实现。因为此时的投资者因股市低迷而观望，希望寻求一种相对安全并具一定潜在收益的投资渠道，而兼有债券和股票性质的可转换公司债券正是这种既相对安全、又具有较大潜在获利机会的投资品种。